义煤集团辅导上市培训教材》中勤万信会计师事务所(35页)

PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值中勤万信会计师事务所首页中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值•IPO中若干会计问题•上市后的持续信息披露•审计意见的类型及其影响•非经常性损益•新准则对本次IPO的影响总目录中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO中若干会计问题（一）IPO需要出具的相关财务会计报告（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题（三）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（四）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素（五）IPO中的主要涉税事项（六)非经常性损益（七）募集资金与盈利预测（八）申报财务报表的合理规划中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO需要出具的相关财务会计报告1、三年一期财务报表审计报告2、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）3、内部控制鉴证报告4、非经常性损益专项审核报告（专项意见）5、主要税种纳税情况专项意见6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见7、执行新会计准则备考利润表审阅报告8、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告9、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值股份公司设立过程中相关财务会计问题5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。6、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值股份公司设立过程中相关财务会计问题7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。9、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO中除会计核算外的违规事项及其处理主要违规情形：■股东人数超过200人情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。■违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO中除会计核算外的违规事项及其处理■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。■违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO中除会计核算外的违规事项及其处理违规担保主要情形（必须经过股东大会审批）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。处理：对违规担保，发行前必须解决。相关规定：2003年8月《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》2005年11月《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值设计会计政策、会计估计应当考虑的因素1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如特殊的销售业务收入确认原则、投资性房地产核算等。案例：关于销售返利的会计处理某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。存在的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。投资性房地产：鼓励采用成本模式，采用公允价值模式要有充足的依据。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值设计会计政策、会计估计应当考虑的因素2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策。3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO中的主要涉税事项1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题分个人股东、法人股东有所不同3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税、营业税。。（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值IPO中的主要涉税事项4、公司改制时资产评估增值的税收处理发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值非经常性损益一、定义：非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。二、应当包含的项目（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值非经常性损益（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值非经常性损益公司在编报招股说明书、定期报告或申请发行新股的材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理。《首次公开发行股票并上市管理办法》最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；《上市公司证券发行管理办法》增资的要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值募集资金与盈利预测1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款。可以，但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。2、IPO企业是否需要编制盈利预测。《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。3、未达盈利预测数额的惩罚措施。原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。中勤万信会计师事务所PEKINGCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS——为客户创造价值申报财务报表的合理规划■财务指标的合理性1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，