力合股份：投资管理制度(XXXX年8月) XXXX-08-13

1力合股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为规范力合股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资活动，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及本公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称“投资”，包括公司及公司子公司内部投资和对外投资。内部投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资是指对外的股权投资、金融资产投资、合作联营、租赁经营等各种形式的投资。第三条本制度所称“投资管理”是指对本公司投资的立项、论证、审批、实施、考核、回收或处置全过程的管理行为。第四条本制度所称“本公司”均指公司及公司子公司。第五条本公司投资活动应遵循的基本原则：（一）符合国家有关法律法规的规定；（二）符合公司的经营宗旨和发展战略；（三）规模适度，量力而行；（四）效益优先兼顾资金安全。第六条本制度适用于公司及公司子公司的一切投资行为，子公司的投资活动应遵照本制度规定的决策权限和程序报公司审批。第二章投资管理机构和职责第七条公司股东大会为本公司决定投资的最高决策机构，公司董事会和董事长在其权限范围内对本公司投资项目做出决策。第八条公司总经理、相关部门及子公司可根据业务发展需要提出投资项目建议。第九条公司总经理负责组织投资项目的实施，具体投资项目实行项目负责人制度。第十条公司投资发展部负责协调组织本公司相关业务单位对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议；负责组织完成提交总经理、董事长、董事会、股东2大会决策的项目报告及资料。第十一条公司计划财务部负责投资的财务管理工作；负责协助投资发展部进行项目可行性分析和项目投资效益评价；负责筹措投资的资金，将投资预算纳入预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。第十二条公司审计监察部负责监督投资项目招投标，严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。第十三条资产管理部负责整理传递投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并及时交档案室存档；负责跟踪已实施投资项目的后续管理工作。第十四条董事会秘书处按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行本公司投资活动的信息披露义务。第十五条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。第三章投资决策权限与程序第十六条公司拟投资项目单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产额的10%以上的，或者一个会计年度内累计投资发生额超过公司经审计净资产20%以上的，应当由股东大会批准；公司董事会有权审批拟投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的10%及10%以下，或者一个会计年度内累计投资发生额不超过公司经审计净资产20%的投资项目。投资项目不得进行故意分拆，以达到规避决策权限限制的目的。第十七条为提高效率，满足日常经营需要，董事会授权董事长审批单项投资金额不超过800万元的投资项目。董事会授权董事长决策的投资项目不包括证券投资及委托理财项目，公司实施证券投资及委托理财项目必须提交董事会审议批准，超过董事会审批权限的，提交股东会审议批准。第十八条投资金额，在投资项目存在合资、合作关系时，指本公司一方的实际出资额；在公司利用实物资产、无形资产等进行投资时，同时存在账面净值、评估值和投资作价的，以金额高者为准决定决策权归属；在发生融资关系时，包含公司一方的借款、资产抵押、租赁和对他方资产、融资担保的金额；在需要分段、分步投资时，指项3目的总投资；固定资产项目的配套流动资金，包含在投资金额之中。第十九条投资项目涉及重大资产交易的，应遵照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。有关法律法规与公司规定的决策标准不一致时，遵从较严格的标准执行。第二十条为提高决策效率，可以授予子公司董事长一定额度的固定资产、无形资产、重大技改、新产品开发等与发展该子公司主营业务相关的内部投资项目决策权限。公司子公司应于每年末向公司报送下年度内部投资计划。第二十一条公司子公司对外投资须经子公司股东会批准后方可实施。公司子公司拟进行对外投资并经过其董事会批准后，将股东会议案提交公司，公司履行相关审核程序后，方可根据公司有权审批主体的审批意见签署子公司股东会决议。第二十二条公司子公司应在其章程中制订规范投资的条款，或制订单独的规范投资的制度。公司子公司有关投资的制度规范需报公司审核批准。第四章投资决策程序第二十三条公司投资决策程序包括投资项目的提出、初审和审核三个阶段，按照决策权限逐级审核批准。项目申请报告提出后，按照公司投资发展部、总经理、董事长、董事会、股东大会的顺序进行审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。第二十四条投资项目的提出：投资项目发起人提出投资项目的立项申请，并提交可行性研究报告。投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于：1、项目意义和发展前景；2、市场预测分析；3、具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批等相关事项）；4、投资规模及资金筹措安排；5、成本估算及经济效益预测；6、风险分析和规避预案；7、被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）；48、合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。第二十五条投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。第二十六条项目初审：公司投资发展部组织相关部门对投资项目进行初步评估，对投资项目申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的立项申请报告、可行性研究报告提交总经理审核。第二十七条项目审核：总经理收到经投资发展部初审的立项申请、可行性研究报告后，需召开总经理办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准投资，或根据审批权限组织提请公司董事会、股东会审议。第二十八条对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。第二十九条投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董事会审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。第五章投资项目的实施第三十条公司总经理是投资项目实施的第一责任人，负责投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责对投资项目的具体实施。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。第三十一条投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负责人按决策人批准的内容和意见制订投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容，并根据项目推进进程向总经理报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。第三十二条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。第三十三条公司实施证券投资、委托理财项目时，应认真执行公司证券投资和现5金理财管理制度，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。第三十四条重大投资项目实施过程中，总经理应当组织投资发展部、计划财务部、审计监察部等对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理，公司投资发展部安排专人对投资项目进行跟踪。第三十五条投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。第三十六条投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。第三十七条投资项目建成后，公司总经理应及时组织验收，公司审计监察部必须对项目进行审计。第三十八条投资项目决策、实施过程中形成的的各项原始资料应按照公司档案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由项目建设单位负责保管；项目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。投资项目档案原则上要永久保存。第六章投资的后续管理与监督第三十九条项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，根据公司相应管理制度指定归口部门管理，相应职能部门按公司要求及时报告运营情况。第四十条对公司投资形成的资产，应定期由计划财务部、审计监察部进行核查，或与委托保管机构进行核对，检查其权属状态、资产状况，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第四十一条公司计划财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十二条公司在每年度对投资进行全面检查，对被投资公司进行定期或专项审计。第四十三条公司制定对外股权投资管理制度，明确对被投资公司的管理办法，确6保本公司长期股权投资保值增值。第四十四条对新成立公司的股权投资，在其工商登记完成后；对已成立公司的增资，在增资款支付后，该项投资移交公司资产管理部予以跟踪管理。第四十五条公司子公司的董事长、总经理、财务负责人原则上由公司推荐的人员担任，公司推荐的董事、监事在子公司董事会、监事会成员中占多数；公司根据在非子公司的持股比例委派董事、监事和相应经营管理人员。第四十六条经公司经营班子提名，由公司董事长决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第四十七条公司对被投资公司的派出人员建立定期及重大事项报告制度、业绩考评与轮岗制度。公司委派的被投资公司董事（长）、总经理或其他高级管理人员应接受公司以责任书形式签署的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第四十八条被投资公司应每月向公司计划财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十九条公司审计监察部应当建立对公司投资管理制度执行情况的监督检查制度，对公司投资项目审批、决策、实施以及运营管理是否规范进行定期或不定期地检查。对发现的投资活动内部控制中的薄弱环节，应当及时报告，有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。第七章对外投资的转让与收回第五十条公司对外投资的转让和收回须按公司规定的资产投资和处置决策权限及程序的规定履行相关审批程序。第五十一条出现或发生下列情形之一时，公司可以转让或收回对外投资：（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显与公司经营方向不一致的；（二）按照被投资公司的《章程》或特许经营协议规定，该投资经营期满；（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续运营的；（四）合同或协议规定投资终止的情况出现；（五）因自身经营资金不足，急需补充资金；7（六）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（七）公司认为有必要的其他情形。第五十二条公司处置对外投资资产必须符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，指定专人负责进行。第五十三条转让对外投资应拟定合理转让价格，必要时应委托具有相应资质的专门机构进行评估。第五十四条公司计划财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。