关于收购广西堂汉锌铟股份有限公司之可行性研究报告

股票：600368股票简称：五洲交通关于广西五洲交通股份有限公司增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司之可行性研究报告二零一四年一月关于五洲交通增资堂汉可行性研究报告第一章本次增资概况一、增资金额及认购增资股东本项目增资总额为253,787,879元，折合堂汉锌铟注册资本253,787,879元，增资后堂汉锌铟注册资本达到378,787,879元，其中公司占67%股份。二、标的资产评估情况根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2013]第026号），经资产基础法评估，在评估基准日2013年5月31日，堂汉锌铟总资产账面价值为27,291.76万元，负债账面价值为29,521.20万元，股东全部权益账面价值为-2,229.44万元。经评估后，总资产评估价值为48,556.88万元，负债评估价值为29,519.35万元，净资产评估价值为19,037.53万元。总资产评估值比账面值增值21,265.12万元，增值率为77.92%；净资产评估值比账面值增值21,266.97万元，增值率为953.92%。三、增资价格及确定方式以广西堂汉截至2013年5月31日经评估的净资产值19,037.53万元为参考，同时综合考虑广西堂汉于评估基准日之后的亏损情况，经交易双方友好协商，确定本次增资价格为每股人民币1元，增资资金为253,787,879元。增资前后出资比例变化情况经堂汉锌铟股东会决议通过，本次增资由五洲交通参与认购增资额，原股东均表示同意放弃认购出资的权利，增资前后堂汉锌铟股权结构变化如下表所示：1、增资前序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1伍永田4,770.7138.17%2南丹县富源矿业探采有限责任公司1,363.1610.91%3中国长城资产管理公司1,322.3410.58%4覃华周885.487.08%5覃永658.495.27%6伍小平410.613.29%7伍晓璇228.721.83%8南丹县昆仑投资管理有限公司221.101.77%9南丹县丹矿投资管理有限公司186.551.49%关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告3序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）10王慧172.811.38%11南丹县亿达投资管理有限公司156.041.25%12朱六一132.161.06%13伍定强127.071.02%14罗湘120.000.96%15张利110.000.88%16林国镔106.730.85%17南丹县吉凯矿业有限责任公司101.650.81%19凌云等32位其他自然人1,426.4011.40%合计12,500.00100.00%2、增资后序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1广西五洲交通股份有限公司25,378.7967.00%2伍永田4,770.7112.59%3南丹县富源矿业探采有限责任公司1,363.163.60%4中国长城资产管理公司1,322.343.49%5覃华周885.482.34%6覃永658.491.74%7伍小平410.611.08%8伍晓璇228.720.60%9南丹县昆仑投资管理有限公司221.100.58%10南丹县丹矿投资管理有限公司186.550.49%11王慧172.810.46%12南丹县亿达投资管理有限公司156.040.41%13朱六一132.160.35%14伍定强127.070.34%15罗湘120.000.32%16张利110.000.29%17林国镔106.730.28%19南丹县吉凯矿业有限责任公司101.650.27%20凌云等32位其他自然人1,426.403.77%合计37,878.79100.00%关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告4四、本次交易的方式及相关程序（一）本次交易方式五洲交通本次增资收购堂汉公司全部以现金方式增资。（二）本次交易的内外部程序1、本次交易已经履行的主要程序如下：①2014年1月23日，堂汉公司召开董事会审议通过了《广西堂汉锌铟股份有限公司增资方案》等议案。②2014年1月27日，本次增资已经五洲交通第七届第二十三次董事会审议通过。2、本次交易尚需履行的主要程序如下：①堂汉公司以及五洲交通股东大会对增资事宜的决议；②验资及工商登记变更。关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告5第二章本次增资的基本情况一、本次增资的背景自2012年起，随着公司面临的经营形势和内外环境发生了较大变化，在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，五洲交通经营层更进一步提出要继续深入实施“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，其中一是顺应形势，将公路主业的重心放在提升现有路产经营水平上，二是探讨将现代服务和资源开发及加工制造作为公司“十二五”期间重点拓展和培育的方向。另外一方面，堂汉公司位于南丹县车河镇，创建于2000年5月，注册资本为1.25亿元，是一家从事有色金属采选、冶炼和深加工的股份制民营企业。堂汉公司自身主要提供锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品，旗下公司包括锡矿、锡冶炼与深加工等。近几年，由于受到锌价格下跌和数次政策性停产的影响，堂汉公司处于亏损的状态，同时由于银行贷款大量到期，企业经营发生了困难，因此本公司计划对堂汉公司进行重组。本公司希望借此机会拓展公司主业和盈利渠道，同时抓住河池地区有色金属矿产资源优化配置机遇，促进公司战略转型。二、本次增资的目的及必要性（一）堂汉公司具备被收购整合的机遇近几年，由于受到锌价格下跌和数次政策性停产的影响，堂汉公司处于亏损的状态，同时由于银行贷款大量到期，企业面临着偿债风险，经营发生了困难。藉此机遇，本次增资可以为堂汉公司补充资本金，缓解其偿债压力和流动性危机，为其进一步发展提供有力帮助。（二）五洲交通战略诉求的需要从目前国家有关收费公路政策的调控政策看，公司收费公路业务面临的政策形势需认真研判，高速公路收费期限限制以及长假免费通行等综合因素降低了高速公路公司的业绩增长潜力。公司需要在必要的情况下思变求变，逐步、稳步推进战略转型。为更好实现公司经营目标，谋求全面协调可持续发展，通过认真分析、研究判断公司的经营状况和外部环境，公司对发展思路进行了调整并将对公司战略规划和主要业务发展规划作进一步的修订。关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告6在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，公司经营层更进一步提出要继续深入实施“提升交通主业，稳步推进多元化经营”的战略，其中一是顺应形势，将公路主业的重心放在提升现有路产经营水平上，二是探讨将现代服务和资源开发及加工制造作为公司“十二五”期间重点拓展和培育的方向。（三）未来将改善五洲交通业务结构、提升综合盈利能力受公司主营业务的市场环境影响，公司盈利能力和经营活动现金流量出现较大幅度的波动。为了改变主营业务增长较慢的影响，实现公司新的台阶式发展，公司制定了包括矿业投资在内的多元化业务发展战略，未来公司将以有色金属之乡河池市为目标区域，重点发展矿产资源投资业务，积极推进在河池市等地区的有色资源行业的产业链投资，以寻求新的业务发展方向和盈利增长来源。三、增资方五洲交通（一）基本情况中文名称：广西五洲交通股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称及代码：五洲交通，600368法定代表人：何国纯成立时间：1992年12月31日注册资本：833,801,532元注册地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发(暂定资质，按资质证有效期开展经营活动)；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。（二）五洲交通的股权结构图公司控股股东为广西交投集团，实际控制人为广西自治区国资委，股权控制关系如下：关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告7广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西交通投资集团有限公司广西国宏经济发展集团有限公司100%100%广西五洲交通股份有限公司34.95%5.49%四、标的公司情况（一）堂汉锌铟基本情况1、标的公司概况1.1基本资料公司名称：广西堂汉锌铟股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所：广西南丹县车河镇工业园法定代表人：伍永田注册资本：人民币11,500万元成立日期：2000年11月10日营业执照注册号：451200200002446经营范围：锌焙砂，硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、铜、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。1.2历史沿革关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告8广西堂汉于2000年11月10日设立，注册资本1500万元，河池市龙江联合会计师事务所出具河龙会验字（2000）第92号《验资报告》对广西堂汉的注册资本进行了审验，经审验广西堂汉股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1莫友法240.0016.00%2伍永田200.0013.33%3伍小平200.0013.33%4杨享东280.0018.66%5张崇喜270.0018.00%6覃华周120.008.00%7廖小荃50.003.33%8彭世举30.002.00%9阮汉英20.001.33%10莫仁蛟等9位其他自然人90.006.02%合计1,500.00100.00%2001年12月31日，彭世举将股份转让给伍小平，阮汉英将股份转让给覃建乡，韦俊刚等7名自然人股东入股，广西堂汉增资扩股至4699万元。完成此次股东变更和增资扩股后，广西堂汉股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1张崇喜811.0017.25%2杨享东781.0016.61%3莫友法720.0015.31%4伍小平690.0014.68%5伍永田614.0013.07%6覃华周360.007.66%7韦俊刚93.001.98%8巫小菊90.001.92%9廖小荃60.001.28%10覃建乡等15位其他自然人480.0010.24%合计4,699.00100.00%2004年3月10日，杨享东将股份分别转让给张崇喜、罗晓润和李剑英，朱光隆、谭菁将股份合计转让给罗莎，伍小平将股份分别转让给伍永田和李剑英。完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告9序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1张崇喜990.0021.07%2伍永田960.0020.43%3莫友法720.0015.32%4杨享东570.0012.13%5覃华周360.007.66%6伍小平330.007.02%7韦俊刚93.001.98%8巫小菊90.001.92%9廖小荃60.001.28%10覃建乡等15位其他自然人526.0011.19%合计4,699.00100.00%2005年11月19日，广西堂汉10名股东将股份完成了内部转让，股东人数减少至14人，完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1伍永田2549.1054.25%2莫友法720.0015.32%3覃永469.9010.00%4覃华周360.007.66%5伍小平330.007.02%6莫仁蛟等9位其他自然人270.005.75%合计4,699.00100.00%2006年3月20日，吴国东将股份转让给伍荣平，韦桂珍将股份转让给伍小平，股东人数减少至13人。完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1伍永田2549.1054.25%2莫友法720.0015.32%3覃永469.9010.00%4伍小平360.007.66%5覃华周360.007.66%6莫仁蛟等8位其他自然人240.005.11%合计4,699.00100.00%关于五洲交通增资收购堂汉公司可行性研究报告102007年1月23日，莫友法名义股东股权变更为南丹县富源矿业探采有限责任公司实名股东股权，并由南丹县富源矿业探采有限责任公司以法人股东的形式持有股权。完成此次股东变更后，广西堂汉股本