座 谈 提 纲

发行审核中的财务问题立信会计师事务所有限公司孟荣芳2010年11月11日审核中适用的主要法律、法规和规章•《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》及其指南和解释公告、《注册会计师执业准则》等•《首次公开发行股票并上市管理办法》（首发）•《上市公司证券发行管理办法》（再融资）•《公司债券发行试点办法》•《上市公司非公开发行股票实施细则》•《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》审核的原则•1、明确责任：中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介机构报告中的免责条款。•2、合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况。•3、控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。审核的对象•1、招股说明书•2、财务报表及审计报告•3、盈利预测报告及其审核报告（如有）•4、申报会计师出具的内部控制鉴证报告•5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表•6、历次资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件•7、历次验资报告•8、原始财务会计资料•9、原始税务资料•10、其他相关申报文件原始税务资料•（1）发行人最近三年及最近一期所得税纳税申报表（需由主管税收机构盖章）、有关发行人税务优惠、财政补贴的证明文件、主要税种纳税情况的说明及会计师出具的鉴证意见、主要税收征管机构出具的报告期内发行人纳税情况的证明•（2）如果地方税收优惠违反国家法律法规，需：地方税收主管部门出具确认文件，披露风险，披露被追缴税款的责任承担主体。中介机构发表明确意见，说明是否重大违法。•（3）如果税收方面受到过处罚，要求税收主管部门出具文件是否构成重大违法的确认文件IPO条件的审核•公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载•有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司•是否存在未弥补亏损•依法纳税，不存在税收优惠的依赖•审计报告和内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见•是否具有持续盈利能力财务报表分析•是否是三年又一期的财务报表的编制•报表格式是否符合相关的规定（如：企业会计准则解释第3号中对利润表的调整-列示其他综合收益和综合收益总额等）•合并报表的合并范围是否符合企业会计准则的要求（未超过50%权益的合并的理由是否充分）•超亏子公司的处理是否正确•计算是否正确、报表项目之间的勾稽关系是否准确•企业合并：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并关于同一实际控制下的企业合并•(1)根据中国证监会于2008年5月19日公告的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》。根据该适用意见，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。•(2)当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格，不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%。•(3)同一实际控制下的企业合并，需要特别关注是否导致发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化。关于非同一实际控制下的企业合并•指标：总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度。•合并方式：股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员。•考察期：任何一个时点起，12个月(不是一个会计年度)合并计算。•重组比例与运行要求——相较同一控制下合并严格很多，防止拼盘上市。财务报表分析•现金流量表•收入确认原则及持续性•分部报告•报表项目：应收账款、存货、长期股权投资、商誉减值测试、投资性房地产、固定资产、无形资产、资产减值、应付职工薪酬、债务重组、或有事项、政府补助、借款费用、所得税、金融工具等•会计政策、会计估计变更及会计差错更正•关联方关系及披露•主要财务指标主要财务指标•各个年末：流动比率、速动比率、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）、母公司和合并报表的资产负债率、每股净资产、每股收益、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率等•各个时期：应收账款周转率（次）、存货周转率（次）、息税前利润、利息保障倍数、每股经营活动现金流量（元/股）、每股净现金流量（元/股）等发行审核中的其他问题发行人应具备适当的经营规模关于“红筹”架构、返程投资企业上市问题关注国家产业政策的影响关于股东200人的问题关于合伙企业是否可以成为股份公司股东的问题关于职工持股会或工会持股关于上市前多次增资或者股权转让的问题关于集团整体上市关于关联交易非关联化关于商标、专利和专有技术等知识产权的安排关于已上市公司持有发行人股权的问题关于发行人最近3年董事、高级管理人员是否发生重大变化的问题关于环保问题关于募集资金投资项目利润分配住房公积金IPO被否的主要原因独立性较差、持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、内控机制不健全、经营业绩对税收优惠存在较大依赖、财务与会计、实际控制人发生变化等方面未通过发审委会议的情况的启示•1、首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。•2、首发的公司必须高度重视规范运作•3、首发的公司必须高度重视募集资金运用•4、首发的公司在财务与会计处理上要进一步提高质量建议•拟上市公司一定要规范运作，盈利状况较好；•在企业改制上市的过程中要寻找好的中介机构（保荐机构、律师、会计师）；•企业要对所有的申报材料认真、仔细地精读和校对•在证监会审核的过程中要高度重视每一次的反馈和沟通谢谢！