奇瑞淮北矿权收购夹层结构化融资项目简介

奇瑞·淮北矿权收购夹层结构化融资项目简介二○一三年十二月1目录第一章交易及产品概况2第二章投资价值分析17第三章奇瑞控股及其信用风险分析29第四章淮北矿业集团及其信用风险分析59第五章交易标的及其价值分析69第六章质押物分析75附录金石投资（管理人母公司）简介792目录第一章交易及产品概况1.1主要参与方1.2交易结构图1.3产品要素1.4现金流分配顺序1.5风险及控制措施3第一章交易及产品概况1.1主要参与方中信证券/销售推广机构中信证券股份有限公司金石基金/管理人/普通合伙人（GP）中信金石基金管理有限公司，系中信证券下属金石投资有限公司的全资子公司有限合伙企业/合伙企业【】有限合伙企业（暂定名）有限合伙人（LP）合格机构或个人投资者奇瑞控股/保证人/劣后级投资人奇瑞控股有限公司奇瑞汽车/奇瑞股份奇瑞汽车股份有限公司淮北矿业集团淮北矿业（集团）有限责任公司淮北矿业股份淮北矿业股份有限公司淮北矿业投资/持股平台公司淮北矿业集团投资有限公司成达矿业/项目公司鄂尔多斯市成达矿业有限公司中航信托/受托机构中航信托股份有限公司国枫凯文/法律顾问北京国枫凯文律师事务所华普天健/审计机构华普天健会计师事务所天健兴业/资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司4第一章交易及产品概况1.2交易结构图有限合伙企业（GP为金石基金）淮北矿业投资单一资金信托信托贷款其他优先级合格投资者第一期劣后级：3.61亿后续期劣后级：12.91亿劣后级投资人：奇瑞控股持有84%股权委托第一期优先级：8.60亿后续期优先级：30.74亿成达矿业持有80%股权淮北矿业股份持有16%股权股东借款奇瑞控股持有20%股权5产品名称奇瑞·淮北矿权收购夹层结构化融资项目产品规模总规模【55.86】亿元（其中优先级【39.34】亿元，劣后级【16.52】亿元）产品期限36个月，且管理人有权选择延期不超过12个月预期收益率固定预期收益率+浮动收益率，其中：优先级投资人固定预期收益率为【】%/年；浮动收益率与合伙企业持有的淮北矿业投资股权及债权的转让价格挂钩(投资人可选择认购合伙份额或信托单位)资金用途受让淮北矿业投资84%股权，并向淮北矿业投资缴纳出资、提供贷款付息频率2014年11月20日、2015年11月20日各付息一次主要增信措施质押担保：（i）探矿权配置完成之前，奇瑞控股以其持有的奇瑞股份32%股权、奇瑞重工30%股权提供阶段性质押担保，根据2012年末经审计净资产测算，本金质押率为不超过58.81%；（ii）探矿权配置完成之后，若淮北矿业集团不承诺受让，奇瑞控股以成达矿业20%股权提供质押担保，本金质押率介于45.93%-56.63%之间承诺受让及保证担保：（i）探矿权配置完成之前，奇瑞控股承诺以约定价格受让合伙企业持有的股权，并为合伙企业持有债权的本息偿还提供不可撤消连带责任保证担保；（ii）探矿权配置完成之后，奇瑞控股/淮北矿业集团承诺以约定价格受让合伙企业持有的股权，并为合伙企业持有债权的本息偿还提供不可撤消连带责任保证担保。奇瑞控股2012年末经审计总资产规模为273.93亿元，联合资信给予其下属子公司奇瑞股份主体评级AA；淮北矿业集团2012年末经审计总资产规模为773.55亿元，大公国际给予其主体评级AA+优先次级安排：奇瑞控股认购合伙企业劣后级LP，优先级、劣后级出资比例为7:3第一章交易及产品概况1.3产品要素6第一章交易及产品概况1.3产品要素（续）产品提前到期情形满18个月未获得探矿权：合伙企业有权要求奇瑞控股以约定价格受让合伙企业持有的股权及债权，或将上述期限延长6个月满24个月未获得探矿权：合伙企业有权要求奇瑞控股以约定价格受让合伙企业持有的股权及债权提前完成对第三方转让：合伙企业于本项目存续届满36个月之日前，完成对第三方转让合伙企业持有的股权及债权产品延期选择权为有限合伙人利益的最大化，管理人认为有必要延期的，可将产品期限延期不超过12个月受让义务转换情形在成达矿业获得探矿证后的30个工作日内，若淮北矿业集团承诺于本项目存续届满36个月之日内通过淮北矿业股份或其指定第三方，以现金受让合伙企业持有的股权及债权，则由淮北矿业集团保障优先级投资人最低收益若淮北矿业集团不作出上述承诺，则由奇瑞控股保障优先级投资人最低收益浮动收益率核算浮动收益总额=合伙企业所持有的股权及债权转让收益及期间分配利息总额-合理税费-管理费（固定）及其他中介机构费用-优先级投资人本金及固定收益-劣后级投资人本金及门槛收益优先级投资人、劣后级投资人对（浮动收益总额-浮动管理费）的分配比例为35%:65%浮动管理费=浮动收益总额*20%7第一章交易及产品概况1.3产品要素（续）退出路径情形描述优先级投资人收益A.未在约定期限内获得探矿权，奇瑞控股回购（1）满18个月未获得探矿权：合伙企业有权要求奇瑞控股于本项目届满18个月之日，以约定对价受让其持有的淮北矿业投资84%股权及债权，或将上述期限延长6个月【】%/年（2）满24个月未获得探矿权：合伙企业有权要求奇瑞控股于本项目届满24个月之日，以事先约定对价受让其持有的淮北矿业投资84%股权及债权【】%/年B.在约定期限内获得探矿权，淮北矿业集团承诺兜底（1）淮北矿业集团承诺兜底，关联方完成现金收购：标的项目满足（i）于本项目存续届满30个月之内满足装入上市公司条件（ii）于本项目存续届满33个月之内完成现金收购交易文件签署且完成现金收购的评估工作（简称“优先条件”），则淮北矿业股份或指定第三方有权优先在本项目存续36个月内以市场价格现金收购合伙企业所持淮北矿业投资84%股权及债权【】%/年+浮动回报（2）淮北矿业集团承诺兜底，第三方完成现金收购：标的项目未满足优先条件，合伙企业有权对外转让淮北矿业投资84%股权及债权，期限为本项目存续36个月内【】%/年+浮动回报（3）淮北矿业集团到期回购：合伙企业有权要求淮北矿业集团于本项目届满36个月之日，以事先约定对价受让其持有的淮北矿业投资84%股权及债权【】%/年C.在约定期限内获得探矿权，淮北矿业集团不承诺兜底（1）淮北矿业集团不承诺兜底，第三方完成现金收购：淮北矿业集团不承诺本项目到期时合伙企业有权以约定价格向其转让淮北矿业投资84%股权及债权，合伙企业有权对外转让上述股权及债权，期限为本项目存续36个月内【】%/年+浮动回报（2）淮北矿业集团不承诺回购，奇瑞控股到期回购：合伙企业有权要求奇瑞控股于本项目届满36个月之日，以事先约定对价受让其持有的淮北矿业投资84%股权及债权【】%/年8第一章交易及产品概况1.3产品要素（续）存续期管理淮北矿业投资：财务及印鉴管理：I.淮北矿业投资所有印鉴（包括公章，财务，合同专用章及法定代表人名章等）交由合伙企业与奇瑞控股委派监管人员共管II.淮北矿业投资设立募集资金存放账户和日常对外支出账户两个独立账户，除缴纳出资时需开立的临时验资户，未经合伙企业和奇瑞控股允许，淮北矿业投资不得另行开设其他账户，已开设的账户不再使用人员派驻：合伙企业向淮北矿业投资派出董事1名，在项目存续期限内，淮北矿业投资下述重大事项需要全体董事一致同意：I.任何金额的对外担保（包括抵押、质押及保证担保）；II.超过1,000万元的对外投资及合同签署；III.任何金额的对外借款（包括关联方借款）；IV.金额超过公司净资产的10%或以上规模的资产转让；V.与股东或股东关联方单笔关联交易超过【100】万元或与单个关联方在一年内多笔关联交易合计超过【500】万元的关联交易；VI.公司章程的重新拟定、变更；VII.其它对淮北矿业投资资产任何形式的处置等；VIII.增资、减资、解散、清算、变更企业性质等事宜；IX.交易金额超过【1000】万元的重大合同的签署；X.公司年度预算、决算方案；XI.公司经营计划及有关项目的重大方案；XII.金融交易或金融资产处置.资金监管：I.合伙企业募集资金仅可用于事先约定的用途，未得合伙企业同意，不得用于其他用途II.募集资金依据事先约定的支付进度对外划付9第一章交易及产品概况1.3产品要素（续）存续期管理（续）成达矿业：财务及印鉴管理：I.合伙企业委托奇瑞控股向成达矿业委派1名财务负责人，奇瑞控股向成达矿业委派1名副总经理，成达矿业所有印鉴（包括公章，财务及合同专用章等）交由合伙企业与奇瑞控股委派监管人员共管，法定代表人名章由淮北矿业股份委派至成达矿业担任法定代表人的人员保管；II.淮北矿业投资设立募集资金存放账户和日常对外支出账户两个独立账户，除缴纳出资时需开立的临时验资户，未经合伙企业和奇瑞控股允许，淮北矿业投资不得另行开设其他账户，已开设的账户不再使用人员派驻：合伙企业向成达矿业派出董事1名，在项目存续期限内，项目公司下述重大事项需要全体董事一致同意：I.任何金额的对外担保（包括抵押、质押及保证担保）；II.超过1,000万元的对外投资及合同签署；III.任何金额的对外借款（包括关联方借款）；IV.金额超过公司净资产的10%或以上规模的资产转让；V.与股东或股东关联方单笔关联交易超过【100】万元或与单个关联方在一年内多笔关联交易合计超过【500】万元的关联交易；VI.公司章程的重新拟定、变更；VII.其它对成达矿业资产任何形式的处置等；VIII.增资、减资、解散、清算、变更企业性质等事宜；IX.交易金额超过【1000】万元的重大合同的签署；X.公司年度预算、决算方案；XI.公司经营计划及有关项目的重大方案；XII.金融交易或金融资产处置资金监管：I.合伙企业募集资金仅可用于事先约定的用途，未得合伙企业同意，不得用于其他用途II.募集资金使用应符合成达矿业股东会通过的预算方案，并经监管人员审查通过后方可对外划款10第一章交易及产品概况1.3产品要素（续）存续期管理（续）标的矿井：委托管理：与淮北矿业集团签订《委托管理合同》，本项目存续期间标的矿井的开发建设、运营管理、安全生产、资质取得、政府沟通等工作由淮北矿业集团负责I.在成达矿业获得探矿权之前，委托淮北矿业集团进行运营及管理II.在成达矿业获得探矿权以后，若淮北矿业集团承诺受让股权，则成达矿业继续委托淮北矿业集团进行运营及管理；若淮北矿业集团未承诺受让股权，则上述委托关系解除，奇瑞控股承诺受让股权，由奇瑞控股另行确定相关安排，淮北矿业集团需要约定期限内完成成达矿业的管理交割工作委派专家：合伙企业、奇瑞控股分别向成达矿业委派郓城矿务局某煤矿矿长、淮北地质局煤炭地质专家，负责监督标的矿井建设及相关工作相关主体信息披露：本项目存续期间，承诺受让方（奇瑞控股/淮北矿业集团）、奇瑞控股、奇瑞重工、淮北矿业投资、成达矿业应按以下要求进行信息披露I.在每自然年度结束之日起【40】个工作日内向合伙企业提交年度经营报告及经审计的财务报告；II.变更住所、联系地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后7个工作日内书面通知监管人；III.如发生对自身正常经营构成危险或产生重大不利影响的任何其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、财务状况的恶化等，应在有关事件发生后的5个工作日内书面通知合伙企业；IV.如发生对自身股权价值（针对奇瑞控股、奇瑞重工）/债务偿还能力（针对奇瑞控股、淮北矿业集团、成达矿业）产生重大不利影响的任何其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、财务状况的恶化等，应在有关事件发生后的5个工作日内书面通知合伙企业；V.发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销时，应于事件发生后5个工作日内书面通知合伙企业.11第一章交易及产品概况1.4现金流分配顺序84%股权及债权受让方淮北矿业投资80％股权及债权成达矿业股权及债权评估转让有限合伙企业（合伙企业）2.分配优先级LP固定收益及本金优先级LP固定收益及本金1.分配前置费用股权及债权转让收益评估现金流分配合伙企业收益分配顺序为：支付股权及债权转让价款劣后级LP本金及门槛收益3.分配劣后级LP本金及门槛收益浮动收益5.分配优先级LP、劣后级LP浮动收益浮动管理费4.