深圳中航地产股份有限公司

第1页共30页深圳中航地产股份有限公司2008年年度股东大会会议文件主持人：公司董事长仇慎谦会议时间：二○○九年五月二十日（星期三）上午九点会议地点：深圳市深南中路68号格兰云天大酒店26层会议室会议议程一、审议《公司2008年度董事会工作报告》；(报告人：仇慎谦)二、审议《公司2008年度监事会工作报告》；(报告人：丁靖国)三、审议《公司2008年年度报告及其摘要》；(报告人：赵扬)四、审议《公司2008年度财务决算报告》；(报告人：赵扬)五、审议《公司2008年度利润分配预案》；(报告人：赵扬)六、审议《关于推荐公司董事候选人的议案》；(报告人：仇慎谦)七、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；(报告人：赵扬)八、审议《关于公司变更住所的议案》；(报告人：杨祥)九、审议《关于修改公司章程的议案》；(报告人：杨祥)十、听取公司2008年度独立董事述职报告。(报告人：华小宁)第2页共30页深圳中航地产股份有限公司2008年年度股东大会文件之一二○○八年度董事会工作报告各位股东：2008年，公司继续推进以“房地产开发为主导，物业管理和酒店经营管理为两翼，发挥整体协同发展优势”的战略导向，面对严峻的市场压力和挑战，公司加强成本控制和风险管理，多渠道解决项目开发资金；优化资源配置，构建业务协同体系；规范内部运作，夯实管理基础，提高企业竞争力，奠定了公司后续可持续发展的坚实基础。一、报告期内公司经营管理工作情况2008年，公司实现营业收入17.97亿元（币种除特殊说明外均为人民币），实现利润总额4659万元，实现净利润2870万元。公司利润相比上年同期大幅下降，主要原因是受国际金融危机的冲击，国内经济下滑，房地产行业调整大环境影响，在售的地产项目的销售收入和利润总额同比大幅减少，酒店板块的整体营业收入和利润总额未能完成预算指标。（一）以房地产开发为主导，以物业管理、酒店经营管理为两翼，建立高效的地产业务投资平台、运营平台和管理平台，发挥整体协同优势2008年，公司地产业务实现营业收入6.47亿元，实现利润总额5558万元；物业管理业务实现营业收入4.32亿元，实现利润总额2795万元；酒店业务实现营业收入2.04亿元，实现利润总额21万元；工业地产业务实现营业收入157万元；深圳保安自行车有限公司（合并2008年1－11月数据）实现营业收入4.77亿元；正章干洗实现营业收入3068万元，利润总额143万元；老大昌酒楼实现营业收入557万元，利润总额65万元。第3页共30页1、地产板块关注项目管理、客户管理和内部专业提升2008年，地产业务围绕“专业、效率、合作”的管理主题，加强项目管理，重点解决销售、工程、成本、资金运作的统筹问题，目前管理的项目共17个，总占地面积约255万平方米，总建筑面积约470万平方米，其中，在建项目12个，拟建项目5个；积极发挥中航会客户平台作用，积累并巩固客户资源；继续推行标准化建设，建立业务运作的基础体系。2、物业项目拓展顺利，综合实力稳步提升在“协同地产发展、梳理战略流程、创新管理机制、提升品牌价值”的指导思想下，中航物业持续推进和深化物业服务集成管理模式，积极争夺高端市场，拓展全委托项目41个，拓展顾问项目5个，其中包括腾讯、招商银行、武汉地铁等高端客户，以及济南龙傲大厦、深圳大学、中共深圳市委党校、国家工商行政管理总局行政学院等代表性项目。年内荣获中国物业服务百强企业第二名和综合实力全国排名第二名。3、酒店多渠道推进销售，加快项目拓展和品牌建设2008年，面对复杂的外部环境和不利局面，各酒店在全力确保稳定收入的基础上，积极开展“精致运营、瘦身增效”活动，完成了中央预订系统建设，签署集团客户协议，实施会员积分奖励计划，推进集团销售工作；积极拓展项目，先后签订了广东国际大酒店委托管理合同、深圳市新天下集团酒店改造项目咨询顾问服务合同、西安城亨国际酒店委托管理合同、常州新建酒店项目技术支持服务合同、赣州格兰云天酒店项目咨询合同；编制品牌运营管理手册，完善品牌识别体系并实施，提升中航酒店品牌的影响力。4、工业地产项目稳步推进，与商业地产协同模式初步形成2008年，工业地产业务不断扩大，已从单一项目、单地项目跨入多地域、多项目运营，各工业项目正常推进，新型自行车产业集聚第4页共30页基地已开展招拍挂工作，衡阳深圳工业园完成公司注册和多个项目的奠基开工，惠东中航工业园已完成相关企业入驻协议的签署，越南项目已完成项目奠基和10家企业的入园协议签署工作。工业地产运营格局及其与商业地产的协同模式初步形成。（二）关注重点项目，保证项目资金需求2008年，公司收购了江西江湾实业有限公司等五家公司67%股权以及岳阳汇泽大厦资产及相关权益；投资设立深圳市中航太极餐饮管理有限公司和岳阳中航地产有限公司，合资设立了惠东县白花工业开发建设有限公司；向深圳市中航地产发展有限公司增资10,000万元；向昆山市中航地产有限公司增资17,000万元，向江西中航增资7250万元，向深圳中航酒店管理公司增资17,000万元；为昆山市中航地产有限公司开发“昆山中航城”项目、坪地“鼎尚华庭”项目提供银行贷款担保。公司通过银行贷款、向大股东借款、募集资金补充流动资金等形式积极解决项目收购及项目开发的资金需求。（三）成功完成自行车业务剥离工作，精干主业根据突出主业的战略部署，经过多方积极努力，公司成功完成深圳保安自行车有限公司股权的转让，实现了公司非主营业务的剥离，有利于公司进一步优化产业结构，集中资源优势发展主营业务。顺利完成深圳中航幕墙工程有限公司的收购工作，进一步完善了公司房地产开发业务的产业链，随着公司房地产开发业务的不断深化拓展，有利于更好地发挥整体协同效应，实现公司房地产开发业务的价值最大化，同时也将进一步扩大公司的经营范围和业务规模，增加公司的土地储备，提升公司的整体盈利能力。（四）夯实基础管理，全面提升管理效能公司全面深入推进平衡计分卡管理工作，将BSC推进至本部职能部门层面，建立本部职能部门BSC管理体系；重点加强BSC战略管理力度，完善管理制度，规范BSC战略的更新、分解、执行与回顾等工第5页共30页作，加强可操作性，构建战略管理的完整闭环，不断提高战略制定和执行能力。对地产、工业地产、物业、酒店四大业务板块进行基础管理专题调研，系统掌握投资企业的管理运营模式、制度流程现状，发现问题，透彻分析，有针对性地提出解决思路和办法，指导和帮助投资企业逐步规范、完善管理体系，为公司经营管理决策提供客观依据，为推动各业务板块建立目标明确、体系完整、结构合理、精简清晰的管理体系做好准备。（五）全面梳理公司制度文件，加强公司规范化治理为了加强内部管理，有效支持公司经营发展工作，公司于3月成立了规章制度梳理和修订工作小组，全面开展规章制度体系的梳理和规范工作。2008年公司完成制度修订12项，编写新制度39项，沿用制度26项，废止制度32项，公司规章制度体系得以有效更新和完善。董事会完成《接待与推广工作制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事会审核委员会年度审计工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《敏感信息管理制度》等7项制度的制定工作和《信息披露事务管理制度》的修订工作，完成《股东大会召开规范及流程》、《董事会召开规范及流程》、《监事会召开规范及流程》、《信息披露规范和流程》、《投资者接待流程》等5项业务流程的制定。以上制度建设工作的积极开展，促进公司治理工作的制度化、规范化、标准化。公司还建立了中航地产重大信息内部报告联络人机制，并组织多次专题学习，提高公司信息披露工作的水平。（六）启动品牌战略，创办《中航地产》报2008年，公司正式启动中航地产品牌战略，将构建中航地产品牌体系纳入重点工作。在以“中航地产”为主品牌，以“中航物业”和“中航酒店”为子品牌的指导思想和整体构架下，完成了品牌体系建设规划和品牌形象的确定。9月份，《中航地产》报成功创刊，较第6页共30页为全面地反映各单位的经营管理和文化生活动态，作为传达公司战略、加强信息交流的载体，宣导企业形象、构建企业文化融和平台。（七）内部管理体系建设逐步完善初步建立战略绩效管理体系，更好地将员工绩效与BSC有机结合；启动员工职业规划工作，有针对性、有计划地提高员工个人的专业素质和技能水平，实现员工与企业共同成长的双赢目标；进一步完善信息化建设，完成IT建设规划初稿，优化协同办公系统，启用HR信息系统并初步完成外部网站建设。二、报告期内董事会工作情况（一）报告期内董事会会议情况本年度内董事会共召开了13次会议，其中6次会议以现场方式召开，其他7次则采取通讯表决方式召开，具体情况如下：1、2008年1月18日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十次会议，决议公告于2008年1月24日对外披露。2、2008年3月5日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十一次会议，决议公告于2008年3月6日对外披露。3、2008年3月17日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十二次会议，决议公告于2008年3月19日对外披露。4、2008年4月8日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十三次会议，决议公告于2008年4月11日对外披露。5、2008年4月21日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十四次会议，决议公告于2008年4月22日对外披露。6、2008年5月24日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十五次会议，决议公告于2008年5月28日对外披露。7、2008年7月18日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十六次会议，决议公告于2008年7月19日对外披露。8、2008年8月15日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十七第7页共30页次会议，决议公告于2008年8月19日对外披露。9、2008年9月19日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第十八次会议，决议公告于2008年9月20日对外披露。10、2008年9月25日，以现场会议方式召开了第五届董事会第十九次会议，决议公告于2008年9月26日对外披露。11、2008年10月23日，以现场会议方式召开了第五届董事会第二十次会议，决议公告于2008年10月27日对外披露。12、2008年11月28日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十一次会议，决议公告于2008年12月2日对外披露。13、2008年12月5日，以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十二次会议，决议公告于2008年12月6日对外披露。以上披露报刊为《证券时报》，披露网络媒体为《巨潮资讯网》。(二)董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司依法召开了2007年度股东大会和5次临时股东大会。董事会严格执行了股东大会的各项决议，包括：1、董事会对公司2008年度利润分配方案的实施情况经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2007年度实现税后净利润为150,393,602.08元，加上以前年度未分配利润86,828,217.99元，累计可供分配利润237,221,820.07元。按2007年度净利润计提10%的法定盈余公积金后，以总股本222,320,472股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利2.5元（含税），分配现金55,580,118.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司于2008年6月26日发布了《2007年度分红派息公告》，确定分红派息股权登记日为2008年7月2日，除权除息日为2008年7月3日，公司已顺利完成分红派息工作。2、报告期内，本公司股东大会授权董事会在有关法律法规和《公司章程》允许的范围内办理公司贷款、担保相关事宜。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，办理前述具体贷款、担保、抵第8页共30页押等相关事宜，并及时进行信息披露。三、公司未来发展的展望（一）公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争2008年，国际金融危机复杂多变、国内经济急剧下滑，内外部经济环境的剧烈变化给中国的实体经济带来前所未有的冲击，原本正处在调整期的房地产行业也进入深度调整阶段。为了保增长、扩内需，国家陆续出台了