龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第 十三次会议决议公告暨

六届十三次董事会决议公告股票代码：600491股票简称：龙元建设公告编号：临2012-10龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司2011年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议已于2012年3月28日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2012年4月5日上午10时在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席现场会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》；三、审议通过了《公司2011年度报告及其摘要》；公司2011年度合并利润表显示：实现营业总收入13,495,846,735.79元，营业利润540,350,148.67元，利润总额550,164,015.99元，归属于母公司所有者的净利润278,986,981.81元。四、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；以截止2011年12月31日总股本94760万股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元（含税），共计分配75,808,000元。六、审议通过了《公司董事会审计委员会2011年度履职情况报告》；（具体内容详见上海证券交易所网站）七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2011年度履职情况报告》；（具体内容详见上海证券交易所网站）八、审议通过了《聘请公司2012年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；公司董事会同意继续聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司财务审计单位，担任公司2012年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为130万元。同时聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为2012年度内控审计单位，聘期一年。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《公司2012年度日常关联交易的议案》；同意向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿1六届十三次董事会决议公告赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。十、审议通过了《关于办理2012年度银行授信业务的议案》；同意公司在2012年度向银行申请总额不超过500，000万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，同意授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。十一、审议通过了《公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；董事会授权在公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过22亿元人民币、累计短期贷款总额不超过28亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内【最高时点余额数和银行融资总额数均不包括已经公司股东大会审议通过的短期融资券融资额度】，公司向银行申请融资事项不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子公司提供担保最高额度的议案》；1、为支持境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克（澳门）有限公司进一步做强做大业务，同意在最高时点余额人民币3.3亿元的范围内，为其在本议案经2011年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2012年度股东大会召开日）签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：拟为境外控股子公司提供担保明细情况表单位:万元序号境外控股子公司担保金额业务银行1龙马建设股份有限公司18,000.00届时根据具体情况选择2龙元—亚克（澳门）有限公司15,000.00届时根据具体情况选择3合计33,000.00——特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。2、同意为境内公司控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司在本议案经2011年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2012年度股东大会召开日）签订的最高时点余额人民币17.3亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：2六届十三次董事会决议公告2012年度拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表单位：万元序号被担保单位业务银行担保额度招商银行宝山支行10，000.00建行上海闸北支行10,000.00中国进出口银行上海分行20,000.00深圳发展银行陆家嘴支行10，000.00中国银行上海分行10,000.001上海龙元建设工程有限公司小计60，000.00光大银行萧山支行6,000.00工行江南支行7,000.00交行萧山支行3,500.00兴业银行萧山支行5,000.00上海银行杭州分行6,500.00杭州银行市府大楼支行1,000.00建行杭州开发区支行7,000.00平安银行杭州分行3,000.00民生银行杭州分行3,000.00天津银行上海分行5,000.002浙江大地钢结构有限公司小计47,000.00交通银行杭州文晖支行15，000.00光大银行武林支行10，000.00届时根据具体情况选择25,000.003杭州青山湖森林硅谷开发有限公司小计50,000.00届时根据具体情况选择16,000.004上海信安幕墙建筑装饰有限公司小计16,000.00合计——173,000.00特别提示：上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。3、截止2011年4月5日，公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担保）为0元；对控股子公司的担保余额为90,643.02万元；子公司不存在对外担保。4、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。5、本次担保董事会、股东大会决议效力担保期间：鉴于公司的实际情况以及往年为控股子公司担保的实务操作经验，公司以及控股子公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的公司年会上确定，因此，公司全年（农历年周期）为控股子公司提供担保的方案也在公司年会召开前后确定。为能结合各子公司的全年经营计划，使得母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子公司实际经营3六届十三次董事会决议公告情况。公司每年将会召开一次董事会，对公司在一个周期内为控股子公司提供担保的最高总额度进行审议，并提交股东大会通过。本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经2011年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2012年度股东大会召开日）。即公司2012年4月30日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。本次董事会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2012年4月30日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。十三、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；十四、审议通过了《关于聘任周旭林先生为副总经理的议案》；十五、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会事宜的安排意见》；（一）会议时间：2012年4月30日上午10：00（二）会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅（三）会议召集人：本公司董事会（四）会议审议内容：议案序号议案内容1《公司2011年度董事会工作报告》2《公司2011年度监事会工作报告》3《公司2011年度报告及其摘要》4《公司2011年度财务决算报告》5《公司2011年度利润分配预案》6《聘请公司2012年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》7《公司2012年度日常关联交易的议案》8《关于办理2012年度银行授信业务的议案》9《公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》10《公司为控股子公司提供担保最高额度的议案》独立董事将向股东大会作《2011年度述职报告》（五）出席会议对象：4六届十三次董事会决议公告1、本公司董事、监事及高级管理人员；2、截止2012年4月24日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；3、邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；4、保荐代表人；5、邀请律师进行现场法律见证。（六）参加现场会议登记办法：1、登记方式：（1）现场登记：参加会议的股东可以在2012年4月25日、4月26日、4月27日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。（2）非现场登记：参加会议的股东也可以在2012年4月25日、4月26日、4月27日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。（3）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2012年4月30日（星期一）上午9时30分前至年度股东大会召开地点办理进场登记。3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。4、登记联系方式地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部邮编：200434联系人：张丽、罗星电话：[phone]传真：[phone]（七）交通路线提示：5六届十三次董事会决议公告1、市区公交、轨道交通：地铁3号线（江湾镇站下，步行约十分钟左右），公交537、952、502、751、100、101、51、52、116、118、812、850、758等.2、自驾车路线图：具体地理位置如下图所示，离曲阳商务中心距离（5公里）。自驾车可由逸仙路高架场中路匝道口下。.（八）其他事宜出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二项议案须提交公司2011年度股东大会审议。特此公告。龙元建设集团股份有限公司董事会2012年4月