2三组作业--宝万之争

年度商战大片万科股权之争投资银行学实务第三组何旋侯喜东纪翔金志彬李海林李洁李京Contents从三国演义到五军之战Part1野蛮人来了Part2宝能收购动因与资金来源Part3万科反收购动因和应对措施Part4宝能杠杆Part5结局大猜想Part62Contents从三国演义到五军之战PART134万科企业股份有限公司•1984年，万科的前身“现代科教仪器展销中心”成立。•1987年3月，更名为“深圳现代企业有限公司”，同年11月，进行股份制改组，并向社会发行股票。•1988年，深万科股票在深圳特区证券公司挂牌，进入住宅行业；经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略。•1991年1月29日，“深万科A”在深圳证券交易所上市，上市首日开盘价14.58元。1991年底，万科的业务已包括进出口、零售、房地产、投资、影视、广告、饮料、印刷、机加工、电气工程及其他等13大类。•2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约、伦敦等5个海外城市，参与数10个房地产开发项目。•截至2015年底，公司进入中国大陆66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。•2015年公司实现销售面积2067.1万平米，销售金额2614.7亿元同比分别增长14.3%和20.7%，在全国市场上的占有率上升至3.00%。万科企业股份有限公司5•王石万科创始人，中国商界的标杆式人物——他创立企业，他稀释股权，他以职业经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻在人们心中留下印象。6宝能控股（中国）有限公司•1992年，宝能成立于深圳。•2000年，成立深圳市宝能投资集团有限公司，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。•历经二十余年稳健经营和高效发展，现已发展成为涵盖物业开发、科技园区、现代物流、综合金融、医疗健康等五大核心产业的大型现代化企业集团。•截至2015年底，公司净资产逾1200亿元人民币，市场价值超5000亿元人民币，系统内员工近六万人。宝能控股（中国）有限公司7•姚氏兄弟1992年姚振华进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。华润（集团）有限公司•华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团，其前身是1938年于香港成立的“联和行”，1948年改组更名为华润公司，1952年隶属关系由中共中央办公厅变更为中央贸易部（现为商务部）。1983年，改组成立华润（集团）有限公司。1999年12月，与外经贸部脱钩，列为中央管理。2003年归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理，被列为国有重点骨干企业。•集团核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、水泥、燃气、医药、金融等。华润的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位。2015年末，华润集团实现销售收入4,729.2亿元人民币，利润总额440.3亿元人民币，资产总额9,994.8亿元人民币。8华润（集团）有限公司•董事长傅育宁，2014年加入华润集团。曾任招商局集团董事长，于上海证券交易所和香港交易所上市之招商银行董事长，于香港交易所上市之招商局国际董事长，于新加坡证券交易所上市之嘉德置地有限公司独立非执行董事等职。毕业于中国大连理工大学，于1986年获得英国布鲁诺尔大学海洋工程力学博士学位。•总经理罗熹，2016年加入华润集团。曾任中国出口信用保险公司总经理、副董事长，中国工商银行股份有限公司执行董事、副行长，中国农业银行股份有限公司执行董事、副行长，中国农业银行行长助理等职。罗先生为中国人民银行研究生部经济学硕士，高级经济师。9安邦1011恒大1213Contents野蛮人来了PART214152015年7月10日2015年8月26日2015年9月1日2015年12月4日2015年12月15日2015年12月18日宝能系开始举牌持股比例达到5%宝能系增持股份至15%，超过华润成为万科第一大股东华润增持，持股升至15.23%，重夺第一大股东之位宝能系持股比例升至20%，夺回第一大股东之位安邦系杀出，耗资百万举牌万科宝能系继续增持，占比达到23.53%宝能系继续增持，占比上升至24.26%安邦系继续增持7.01%万科宣布从下午开始停牌，称有重大资产重组宝能是怎么成为第一大股东的万科宣布停牌，称有重大资产重组162016年3月13日2016年3月17日2016年6月17日2016年6月18日2016年7月4日2016年7月5日万科A公告，深圳地铁将注资400-600亿元华润表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过。华润质疑万科引入深铁重组的法律效力万科A复牌宝能是怎么成为第一大股东的7月5日，宝能系再增持万科0.682%股份，持股达24.972%；7月6日，宝能系持股比例达25%万科董事会7:3通过引入深铁重组预案172016年8月4日2016年8月15日恒大公告买入万科4.67%宝能是怎么成为第一大股东的截止8月15日，恒大持股6.82%18万科A股2015年6月31日前十大股东持股比例情况序号股东名称持股比例1华润股份有限公司14.89%2HKSCCNOMINEESLIMITED注11.90%3国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划注24.14%4GICPRIVATELIMITED1.38%5刘元生1.21%6MERRILLLYNCHINTERNATIONAL1.12%7中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深0.87%8万科企业股份有限公司工会委员会0.61%9中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品0.57%10UBSAG0.54%19目前万科各方持股比例：最大股东宝能系，占比25.4%；第二大股东华润持股15.24%；恒大持股6.82%；安邦保险持股6.18%；德赢1号、2号资管计划持约5%；万科盈安合伙持4.14%；刘元生持有1.23%。Contents宝能收购动因与资金来源PART320•“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%；•而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率，“宝能系”早已垂涎三尺；•如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。1.降低融资成本•保险公司本身就是资本运作的一个最好融资平台，采用“保险+投资”两只轮子驱动的模式，可以打通融资与投资的任督二脉，为企业的多元化经营提供平台；2.打通“融资与投资”宝能收购动因分析•宝能系中前海人寿的资金几乎全部来自万能险。现在对于万能险的诟病很多，政策上有很大不确定性；•姚振华也是看到“万能险”盈利的不可持续性，所以急切的要寻找稳定的长期投资回报率。3.寻找稳定的长期投资回报率•从保费收入结构看，前海人寿保费的激增主要还是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。这种产品在做大保费规模的同时，也对公司的偿付能力提出更高要求；•前海人寿公布的今年6月万能险年利率在5%－7%之间，最高达7.4%，如此高收益的万能险产品要求险企有高收益的投资载体；•负债端的成本倒逼这些险资走上了“短钱长配”、“风险错配”的高风险投资之路。4.缓解保费偿付压力宝能收购动因分析•并购为手段，推高股价，然后转手获利；•“宝能系”作为家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，有可能会掏空万科，为此次投资计划带来满意的回报率；5.寻求超额回报•根据会计准则规定，对收购方而言，若不能够对被投资单位施加重大影响，按照可供出售金融资产计量，则存在较大财务风险；若能够增持至20%以上，实现权益法核算，在考虑融资成本7-10%的情况下，收购10倍甚至更低估值水平的公司，完全不会对报表利润产生不利影响。•从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”有利可图。6.会计上的考虑宝能收购动因分析•宝能已经通过股权之争名声大噪，而且获利的可能性依然很大。而如果拿下万科这家国内最大的地产商、A股的大蓝筹，那通过盘活资源等方式，自己公司的业务也能获得可观的提升空间。7.提升业务水平宝能收购动因分析•宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振华还将宝能投资30%的股权进行质押。宝能系资金来源——股权质押通道名称期限（月）规模（亿元）托管行分层报备时间南方资本安盛1号2415平安银行211月24日安盛2号2415平安银行211月24日安盛3号2415平安银行211月24日广炬1号2430广发银行211月26日广炬2号2430广发银行212月14日西部利得宝禄1号3630建行深分312月2日金裕1号3630建行深分312月2日泰信基金泰信1号2437.5民生银行211月30日•通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。宝能系资金来源——资管计划融资•2015年9月14日，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过58亿元。•2015年11月3日和10月20日，钜盛华和宝能地产分别于向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度60亿元。宝能系资金来源——发债融资•宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。宝能系资金来源——信贷融资•截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总受信850000万元，其中未提信用金额172375.5万元。发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿宝能系资金来源——信贷融资宝能系资金来源——信贷融资2015年1月-10月，前海人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资款新增缴费481.5亿元，保户投资款新增交易位列寿险公司第四。宝能系资金来源——保费收入Contents万科反收购动因和应对措施PART4322020/1/251.宝能系信用不足万科最大的资产是无形资产，是万科品牌的信用。一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整，影响万科信用评级，提高公司融资成本，这会可能拖累万科这家在房地产界评级最高的企业。万科反收购原因2.宝能系能力不足王石认为“去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”万科反收购原因3.宝能短债长投、循环杠杆，风险高层层借钱，循环杠杆，是不留退路的赌博。宝能通过短期借债长期投资的方式入主万科，在逐利的动机下，可能对万科本身的经营、管理、理念等造成损伤。就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，借钱时承诺的高收益，最终在投资后得不到高收益，最终引发了数十家美国保险公司破产，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。万科反收购原因3万科反收购原因4.民企无力提供如华润一般优质的董事，对企业发展没有帮助华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。华润所推荐的独董，均是社会知名