31股权转让协议

1股权转让协议甲方：乙方：鉴于：公司（央企）将与收购乙方公司，乙方公司为扩展公司经营范围达成与央企的混合并改的目的，甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的顺平县聚正天然气经营有限责任公司（以下简称“聚正公司”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：第一条定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：1.1“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的聚正公司__________股份的行为。1.2“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门。1.3“协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4“协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同聚正公2司取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向顺平县工商局办理变更登记之日。1.6“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第5个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2017年月日。1.8“相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。1.9“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。1.10“担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第二条转让标的2.1聚正公司是于2010年12月24日经国家工商行政管理局批准设立的股份有限公司，主营管道燃气（天燃气）经营等业务，其中燃气经营许可证有效期自2013年4月16日至2016年12月31日。截止2017年月日，该公司总资产评估值为：，其中甲方持股%。2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“聚正公司”%的股份。2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是3甲方原持有的聚正公司之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等聚正公司公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。第三条转让价款3.1甲乙双方确认2017年月日为本次股权转让定价的基准日。3.2本次股权转让的价格为人民币：大写：。第四条转让价款的支付4.1甲乙双方协商一致后，甲方可自行按照约定将相关款项支付乙方，或甲方委托其他公司向乙方支付该款项。甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：乙方与意向收购公司（央企）达成一致，签订股权收购协议后20个工作日向乙方支付该款项。4.2乙方指定以下账户作为本次股权转让款的收款账户：户名：开户行：账号：第五条股权过户5.1在完成本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到工商行政管理部门办理如4下手续：5.1.1由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续；5.1.2按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；5.1.3在办理完毕上述所有手续后，乙方收到所辖工商行政管理部门开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。第六条甲方的履约义务6.1在本协议正式签署后的个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对聚正公司或其附属公司进行审慎调查。6.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6.3甲方承诺并促使完成聚正公司董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由聚正公司股东大会审议。6.4甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除工商行政管理部门之外本次转让所需在有关主管部门的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关公示手续，乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同所辖工商管理部门办理股权过户手续。6.5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：6.5.1本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。56.5.2甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。6.5.3聚正公司现行或变更后的批准证书的副本。6.5.4由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的聚正公司现行或变更后的营业执照的副本。6.5.5由中华人民共和国住房和城乡建设部监制的天然气经营许可证或变更后的经营许可证的副本。6.6其他法定和约定的义务。第七条乙方的履约义务7.1乙方应提出切实可行的资产收购方案，该收购方案不得违反现行法律法规的规定。7.2依照本协议的约定按时履行付款义务。7.3全面履行作为本协议附件的相关协议。7.4在甲方的协助下完成聚正公司董事的撤换工作。7.5其他法定和约定的义务。第八条甲方的承诺及保证8.1一般规定8.1.1甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关聚正公司及其附属公司的资料，包括但不限于聚正公司及其附属公司的截至于2017年月日的财务报表、聚正公司使用劳务人员的协作协议、甲方对聚正公司及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前6述债权债务的认可文书、聚正公司对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对聚正公司的担保、抵押情况明细表、聚正公司的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、聚正公司的房屋、土地状况的情况说明。8.1.2甲方是拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。8.1.3甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。8.1.4甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(d)聚正公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或（e）对聚正公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。8.1.5为使：甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行。8.2甲方保证78.2.1甲方应保证其在乙方委托的中介机构对聚正公司或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。8.2.2至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证；8.3股权8.3.1所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的聚正公司的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。8.4未分配利润8.4.1自协议签署日至转让生效日的相关期间，聚正公司的未分配利润暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。8.5诉讼及其他程序8.5.1除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，聚正公司在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以8下后果：(a)阻止本协议规定的股权转让的完成，(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。8.6债务承担8.6.1除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对聚正公司的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的的股权比例继续对聚正公司在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关聚正公司的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关聚正公司的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与聚正公司有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对聚正公司出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。98.7账目8.7.1聚正公司及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映聚正公司及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。8.7.2聚正公司及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已正确列明聚正公司及其附属公司的资产状况，并就聚正公司及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。8.7.3除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对聚正公司及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。8.7.4自基准日以来，聚正公司及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。8.8账面应收账8.8.1聚正公司及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。8.9资金承诺8.9.1除账目所披露者外，聚正公司及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；自账目日期起，聚正公司及其附属公司并没有订立10或同意订立任何资金承诺。8.10银行借款8.10.1截至本协议签署日，聚正公司及其附属公司对外欠付共计人民币_________元的银行借款尚未偿还，若有，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，聚正公司及其附属公司并没有其他银行借款。8.11借贷资本及担保8.11.1除已由甲方向乙方提供的资料外，聚正公司及其附属公司并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不论是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。8.12融资及信贷的延续8.12.1如上文第条款款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何协议、或安排而言：a.甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；b.没有任何条款被抵触或违反；c.未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；d.其条款及条件未曾被修改；e.甲方没有作出任11何可影响或损害该等协