关于就上海证券交易所退市制度配套业务规则公开征求意见的通知

关于就上海证券交易所退市制度配套业务规则公开征求意见的通知各市场参与人：为完善退市配套制度，保障新退市制度的平稳实施，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了关于退市整理期、退市股份转让服务以及重新上市等3项制度的配套业务规则征求意见稿，分别是：《上海证券交易所退市整理期业务实施细则（征求意见稿）》（详见附件1）、《上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法（征求意见稿）》（详见附件2）、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（征求意见稿）》（详见附件3）。现就上述规则征求意见稿向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2012年12月7日前反馈至本所。传真：[phone]，电子信箱：[e-mail]，通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号，上海证券交易所上市公司监管一部，邮编：200120。特此通知。附件：1.上海证券交易所退市整理期业务实施细则（征求意见稿）2.上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法（征求意见稿）3.上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（征求意见稿）上海证券交易所二○一二年十一月三十日附件1上海证券交易所退市整理期业务实施细则（征求意见稿）第一节一般规定第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司退市整理期的相关事项，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）和《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》（以下简称“《风险警示板暂行办法》”）等有关规定，制定本业务实施细则。第二条上市公司股票被本所作出终止上市决定后，按照《上市规则》的规定进入退市整理期交易的，适用本细则。第三条上市公司股票进入退市整理期的，上市公司及其相关信息披露义务人仍应当遵守法律、行政法规、部门规章、本所业务规则以及其他规范性文件的规定，并履行相关义务。第四条上市公司股票被本所作出终止上市决定的，公司在退市整理期间不得筹划重大资产重组事宜。第五条上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。第六条上市公司未按本所《上市规则》以及本细则的规定履行相关义务的，本所将依据本所《上市规则》的规定对有关责任人进行处分，并自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。第二节交易安排第七条上市公司的股票被本所作出终止上市决定的，自本所作出决定之日后五个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，本所安排其股票进入风险警示板交易。第八条退市整理期的交易期限为三十个交易日。本所于该期限届满后的次日对相关股票予以摘牌。上市公司股票在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期。全天停牌天数累计不得超过五个交易日。累计停牌达到五个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申请复牌的，本所于累计停牌期满后的下一交易日恢复公司股票的退市整理期交易。第九条退市整理期股票的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用本所《风险警示板暂行办法》的规定。第十条上市公司股票被摘牌后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场外交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让;公司不申请的,本所安排其股票在本所退市公司股份转让系统进行股份转让。第三节信息披露第十一条上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告，并同时披露其股票进入退市整理期交易相关情况。相关公告应至少包括如下内容：（一）终止上市的股票种类、证券简称、证券代码以及预计终止上市的日期；（二）终止上市决定的主要内容；（三）终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜；（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；（五）公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制；（六）公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期；（七）公司股票在退市整理期交易期间将不进行重大资产重组事宜的说明；（八）本所要求披露的其他内容。第十二条进入退市整理期的公司股票在风险警示板交易的第一个交易日，上市公司应当发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司股票在风险警示板交易的起始日、交易期限等事项。第十三条进入退市整理期的公司股票在本所风险警示板的交易期间，上市公司应当在前二十五个交易日内每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。第十四条上市公司应当在其股票的退市整理期届满当日再次发布终止上市公告，对公司股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让的具体事宜，包括进入市场名称、进入日期、股份重新确认、登记托管等股票终止上市后续安排作出说明。第十五条上市公司在退市整理期间对外发布公告时，应当在公告的“重要提示”中特别说明：“本公司股票将在退市整理期交易三十个交易日，截至本公告日已交易YY个交易日，剩余YY个交易日，交易期满将被终止上市，敬请投资者审慎投资、注意风险”。第四节过渡安排第十六条除本节另有规定外，在本所修订的《上市规则》实施以前被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后，应当按照本细则的规定进入退市整理期进行交易。第十七条在本所修订的《上市规则》实施以前被暂停上市的公司，其股票被本所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中的，应当于本所对其股票作出终止上市决定之日后的二十个交易日内召开股东大会，以同一议案决定是否同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项。前述议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应为该次股东大会提供网络投票方式。第十八条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会，决定同意其股票进入退市整理期交易并终止重大重组等事项的，自公司股东大会决议作出之日后五个交易日届满的下一交易日起，其股票进入退市整理期交易。第十九条公司按本细则第十七条的规定召开股东大会，决定不同意公司股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组等事项的，公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票不进入退市整理期交易。本所于公司股东大会决议作出之日后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。第二十条公司未在本细则第十七条规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。本所于期限届满后的五个交易日内，对公司股票予以摘牌。第五节附则第二十一条上市公司发行可转换公司债券或其他衍生品种被本所作出终止上市决定的，参照本细则执行。本所另有规定的，从其规定。第二十二条本细则经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。第二十三条本细则由本所负责解释。第二十四条本细则自发布之日起施行。附件2上海证券交易所退市公司股份转让系统股份转让暂行办法（征求意见稿）第一章总则第一条为了规范被终止上市公司（以下简称“退市公司”或者“公司”）的股份在上海证券交易所（以下简称“本所”）的转让行为，保护投资的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）的有关规定，制定本办法。第二条本所设立退市公司股份转让系统（以下简称“转让系统”），为退市公司提供股份转让及信息披露等服务，并实施自律管理。退市公司股份在转让系统转让的，适用本办法的规定。第三条经本所审核同意后，下列股份可以在转让系统转让：（一）退市公司终止上市前已在本所上市交易的无限售条件流通股；（二）退市公司依法发行的其他股份。退市公司股份在转让系统转让的，其股份简称前冠以“D”字样。第四条退市公司被终止上市后，可以向本所申请其股份在转让系统进行挂牌转让。股份在转让系统挂牌转让的，退市公司应当与本所签署《股份转让服务协议》。第五条在转让系统挂牌的公司的股份，其登记、存管、清算和交收事宜，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。第六条投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。第二章转让服务第七条本所每周为退市公司提供不超过3次股份转让服务。国家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供转让服务。经中国证监会批准，本所可以调整每周股份转让服务次数。第八条每个转让日的9：30至11：30、13：00至15：00为接受转让申报时间，投资者可以在接受申报时间内进行撤单申报，撤销指令经转让系统确认后生效。本所认为必要时，可以调整接受申报时间。第九条本所会员通过其拥有的参与者交易业务单元或者本所指定的其他报送渠道，向转让系统发送转让申报指令，并按照本办法的规定予以成交，成交结果及其他转让记录由本所发送至会员。第十条投资者应当以限价委托的方式，申报买入或者卖出股份。本条所称限价委托，是指投资者限定价格，要求以不高于该限价的价格买入股份、或者以不低于该限价的价格卖出股份。第十一条投资者转让股份，申报数量应当为100股或者其整数倍。单笔申报最大数量不得超过100万股。卖出股份时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。第十二条股份转让中“每股价格”的最小变动单位，以人民币计价的股份为0.01元人民币，以美元计价的股份为0.001美元。第十三条根据市场需要，本所可以调整股份单笔转让申报的最大、最小数量以及申报价格的最小变动单位。第十四条股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的±5%，超过价格涨跌幅限制的转让申报为无效申报。当日无转让的，以前一转让价格为当日转让价格。涨跌幅价格计算公式为：涨跌幅价格＝前转让价格×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。经中国证监会批准，本所可以调整涨跌幅比例限制。第十五条转让日接受申报时间结束后，转让系统对当天接受的所有转让申报按照价格优先、时间优先原则，一次性集中撮合竞价方式配对成交。成交价格的确定原则为：（一）可实现最大成交量的价格；（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。同一股份当日通过转让系统达成的所有转让，以同一价格成交。第十六条按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。第十七条转让申报经转让系统撮合成交后，转让即告达成。转让双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，本所可以采取适当措施或者认定无效。对显失公平的转让，经本所认定并经本所理事会同意，可以采取适当措施，并向中国证监会报告。违反本办法，严重破坏证券市场正常运行的转让，本所有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。第十八条依照本办法达成的转让，其成交结果以转让系统的成交数据为准。第十九条每个转让日成交结束后，本所将股份转让信息发送至会员，会员应当予以单独发布。本所同时在本所网站发布股份转让信息。第二十条本所发布的股份转让信息内容包括：股份代码、股份简称、前日转让价格、当日转让价格、转让数量和转让金额。第二十一条本所转让平台产生的股份转让信息归本所所有。未经本所许可，任何机构和个人不得使用和传播。经本所许可使用上述信息的机构和个人，未经本所同意，不得将其提供给其他机构和个人使用或予以传播。第三章信息披露第二十二条公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律法规、行政规章、其他规范性文件、本办法以及本所其他规定，履行信息披露义务。公司可以参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。第二十三条公司应当在公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和本所网站进行信息披露。第二十四条公司应当按照以下要求披露定期报告：（一）在每一会计年度的上半年度结