XXXX701 湖南尔康制药股份有限公司历史沿革

1-3-1湖南尔康制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变的情况说明在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、本公司、尔康制药湖南尔康制药股份有限公司有限公司、尔康有限湖南尔康制药有限公司，发行人前身湘药制药湖南湘药制药有限公司，发行人控股子公司湘利来、湘药利来湖南湘利来化工有限公司，发行人全资子公司，原名“湖南湘药利来制药有限公司”、“湖南湘药利来化工有限公司”浏阳工业园开发公司湖南浏阳工业园开发投资有限公司帅佳投资湖南帅佳投资股份有限公司黑马公司北京黑马资产管理有限公司，原名“北京黑马汽车资讯有限公司”九鼎投资北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）君润恒远宁波君润恒远股权投资合伙企业（有限合伙）天健所天健会计师事务所鹏程所湖南鹏程有限责任会计师事务所开元信德开元信德会计师事务所有限公司，后与浙江天健东方会计师事务所有限公司合并为“天健会计师事务所有限公司”1-3-2湖南尔康制药股份有限公司的前身为湖南尔康制药有限公司，成立于2003年10月22日。2010年10月29日，经尔康有限股东会决议，公司整体变更为湖南尔康制药股份有限公司，并于2010年11月8日在长沙市工商行政管理局登记注册，注册号为430181000010054，注册资本为13,800万元。现将公司设立以来的股本演变情况说明如下：一、股本演变概况湖南尔康制药有限公司（2009年12月，增资至8,821.01万元）帅放文将湘药制药97.17%股权对尔康有限进行增资。黑马公司、帅佳投资、曹泽雄分别增资506.3万元、1500万元、493.7万元。湖南尔康制药有限公司（成立于2003年10月22日，注册资本500万元）帅放文出资400万元（其中包括303万元土地使用权出资），曹再云出资100万元湖南尔康制药有限公司（2008年2月15日，股权转让，注册资本不变）帅放文将尔康有限10%的股权转让给黑马公司湖南尔康制药有限公司（2010年1月，股权转让，注册资本不变）帅放文将尔康有限4.30%的股权让给徐良国、贺智华、王向峰等16名自然人。湖南尔康制药有限公司（2010年10月，股权转让，注册资本不变）黑马公司将尔康有限2.90%、2.175%的股权让给九鼎投资、君润恒远湖南尔康制药股份有限公司（2010年11月8日，整体变更为股份公司，注册资本13,800万元）湖南尔康制药有限公司（2005年1月，股东变更出资方式）帅放文用货币出资方式变更原有土地出资方式1-3-3二、股份公司设立前的股权结构变化情况（一）湖南尔康制药有限公司的设立1、尔康有限设立的主要过程湖南尔康制药有限公司成立于2003年10月22日，注册资本500万元，由帅放文、曹再云两人共同出资（其中帅放文以土地使用权出资303万元，现金出资97万元，曹再云现金出资100万元），法定代表人帅放文。2003年10月16日，鹏程所出具“湘鹏程评字（2003）第6007号”《帅放文先生资产评估报告书》，对帅放文用作出资的26640㎡（折合为40亩）土地使用权进行评估，评估值为426.24万元，其中303万元用作出资，溢价部分123.24万元转为尔康有限的负债，由于土地使用权未能如期变更登记到尔康有限名下，尔康有限对土地使用权出资未进行账务处理，溢价部分123.24万元亦未入账。后因帅放文替换了土地使用权出资，尔康有限出资购买了40亩土地使用权，按照合同价加税费进行了入账处理。发行人保荐机构认为：上述123.24万元负债的处理情况不存在损害发行人合法权益的情形。发行人律师认为：上述123.24万元负债的处理情况不存在损害发行人合法权益的情形。2003年10月16日，鹏程所出具“湘鹏程验字[2003]第6005号”《验资报告》，认为截至2003年10月15日，尔康有限已收到股东帅放文、曹再云缴纳的注册资本合计人民币500万元，其中帅放文以货币方式出资97万元，土地使用权出资303万元，曹再云以货币方式出资100万元。根据该验资报告的说明，上述用于出资的土地使用权尚未办理至帅放文名下，但股东已保证在公司注册成立后6个月内将上述土地使用权过户到公司名下。尔康有限成立时股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）出资方式1帅放文400.0080.00货币、土地使用权2曹再云100.0020.00货币合计500.00100.00-尔康有限已于2003年10月22日办理了公司设立登记手续，并领取了注册号为1-3-44300002004967的《企业法人营业执照》。2、股东帅放文变更出资方式的情况（1）2003年4月30日，帅放文与浏阳工业园开发公司签署《浏阳工业园工业企业使用土地转让合同书》，浏阳工业园开发公司同意以155.2万元的价格向帅放文先生转让40亩国有土地使用权，帅放文首期支付40万元土地使用权转让款，其余部分土地使用权转让款在2004年6月30日之前支付。根据发行人提供的支付凭证，土地转让合同签署后，帅放文经其控制的浏阳市华大化工有限公司于2003年5月22日向浏阳工业园开发公司支付了40万元首期土地转让款（尔康有限已于2003年11月4日，2003年12月17日分两次向华大化工偿还了40万元），剩余土地转让款115.2万元尔康有限已于2006年9月21日（支付10万元）、2007年1月5日（支付105.2万元）分两笔向浏阳工业园开发公司支付。（2）根据长沙国家生物产业基地开发投资有限公司（即原浏阳工业园开发公司）出具的情况说明，2003年浏阳工业园开发公司与帅放文签署土地使用权转让合同时，已将浏阳工业园整个片区内的未转让土地（包括帅放文拟出资土地）全部进行了贷款抵押，导致股东用于出资的土地使用权不能在规定时间内办理产权过户手续，该宗土地解除抵押后，尔康有限于2007年1月将该宗土地使用权直接办理至尔康有限名下，权证号为浏国用（2007）第366号。帅放文发现不能如期取得该宗土地使用权权属后，决定以303万元等值货币出资方式替换原有的土地使用权出资方式。2004年1月6日，尔康有限召开股东会，同意帅放文以现金出资方式替换原有的土地使用权出资方式。（3）2005年1月6日，鹏程所出具湘鹏程验字（2005）第8004号《验资报告》，对帅放文缴纳的用于替换土地使用权出资方式的303万元现金进行验证，根据该《验资报告》，帅放文已经分别于2004年7月2日、7月9日、7月15日、7月17日、7月20日、7月28日、8月4日、8月12日、2005年1月6日以“投资款”的名义向尔康有限在中国工商银行浏阳市支行工业园分理处开立的1901026809024511879账号分别缴存60万元、92万元、30万元、30万元、30万元、16.2万元、20万元、20万元、16.4万元9笔现金共计314.6万元出资（其中303万元用于缴纳出资，多余11.6万元计入其他应付款，根据帅放文及1-3-5发行人财务负责人的说明，其用于变更土地使用权出资资金全部来源于其个人多年的经商积蓄，不存在直接或间接来源于发行人的情况）。发行人保荐机构认为：帅放文替换土地使用权出资的资金全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人律师认为：帅放文替换土地使用权出资的资金全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于发行人的情况。（4）2011年1月15日，天健所出具《关于湖南尔康制药股份有限公司股本到位情况的复核报告》（天健验〔2011〕2-1号），确定帅放文缴纳的用于变更土地使用权出资方式的303万元现金已经到位。（5）2011年1月18日，长沙市工商局出具《关于湖南尔康制药股份有限公司相关历史沿革事项的说明》，说明“尔康有限设立时帅放文以尚未取得权属的土地使用权进行出资存在出资瑕疵，但其后续以现金出资的方式对出资瑕疵进行弥补，同时完善了相应的手续，出资瑕疵已经消除，不会影响尔康有限的设立和存续；本局亦不会因此给尔康有限或湖南尔康制药股份有限公司进行任何行政处罚。”3、关于帅放文变更出资方式的合规性及法律风险评价发行人保荐机构从如下方面对帅放文变更出资方式的合规性及法律风险进行核查：（1）帅放文在以土地出资时已经和浏阳工业园开发公司签署土地转让合同，并通过华大化工支付了部分款项，因浏阳工业园开发公司在土地转让合同签署时已将相关土地使用权进行了抵押，致使帅放文无法取得权属证书；同时尔康有限成立时，帅放文虽未取得土地使用权权属证书，但已将相关土地交付发行人使用。据此，帅放文以未取得权属证书的土地使用权出资其并无主观故意。（2）尔康有限设立时其他股东曹再云已明确表示不会为此而追究帅放文的出资责任；经发行人说明，自尔康有限成立之日起，未发生任何债权人就帅放文上述出资不规范行为向公司主张权利、要求公司提供担保的情形。（3）发行人成立后，帅放文发现不能如期取得土地使用权证书，决定以等值货币出资方式变更原有土地使用权出资方式。2004年1月，尔康有限召开股1-3-6东会，会议审议通过了帅放文以等值货币变更土地使用权出资方式的行为，2005年1月，鹏程所出具湘鹏程验字（2005）第8004号《验资报告》，对帅放文以等值货币变更土地使用权出资方式的行为进行确认。至此，帅放文以未取得权属证书的土地使用权出资瑕疵已经消除。（4）帅放文以未取得权属证书的土地使用权出资行为发生在报告期外，且在报告期外已经得到规范。（5）2010年12月24日，浏阳市国土资源局出具证明，证明“浏国用（2007）第366号”宗地的土地使用权系发行人合法拥有，发行人已经依法完全缴纳了上述宗地的土地出让金及其他相关费用，并且发行人在经营过程中不存在有涉及土地方面的违法行为，也未受到过国土管理部门的行政处罚。（6）2011年1月18日，长沙市工商局出具《关于湖南尔康制药股份有限公司相关历史沿革事项的说明》，长沙市工商局表示，“尔康有限设立时帅放文以尚未取得权属的土地使用权进行出资存在出资瑕疵，但其后续以现金出资的方式对出资瑕疵进行弥补，同时完善了相应的手续，出资瑕疵已经消除，不会影响尔康有限的设立和存续；本局亦不会因此给尔康有限或湖南尔康制药股份有限公司任何行政处罚。”（7）2011年3月29日，湖南省人民政府出具《关于湖南尔康制药股份有限公司历史沿革问题的批复》，认为“湖南尔康制药有限公司自然人股东帅放文以现金出资置换了其以未办理土地使用权证的土地出资，已全面履行了出资义务，并履行了相应的法律程序，不存在虚假出资或出资不实的情形。”据此，发行人保荐机构认为：帅放文以未取得权属的土地使用权出资属于出资方式不符合规定的行为；因在该行为上帅放文不存在主观故意，且帅放文对该行为已进行规范，该行为未造成任何严重后果，所以该行为不构成重大违法行为；同时也不会构成影响本次发行的实质性法律障碍。发行人律师认为：帅放文以未取得权属的土地使用权出资属于出资方式不符合规定的行为；因在该行为上帅放文不存在主观故意，且帅放文对该行为已进行规范，该行为未造成任何严重后果，所以该行为不构成重大违法行为；同时也不会构成影响本次发行的实质性法律障碍。1-3-7（二）2008年2月，股权转让2008年2月15日，基于尔康有限的发展需要，为引入投资者改善公司治理结构，经双方协商一致，帅放文与黑马公司签署《股东股权转让协议》，帅放文将其所持尔康有限50万元股权以50万元的价格转让给黑马公司。2008年2月14日，黑马公司召开股东会，同意受让帅放文所持尔康有限的50万元股权。2008年2月26日，尔康有限召开股东会，同意帅放文与黑马公司之间的股权转让行为，其他股东曹再云放弃了本次股权转让的优先受让权。尔康有限已于2008年2月27日完成本次股权变更登记手续。本次股权转让后，尔康有限股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%）1帅放文350.0070.002曹再云100.0020.003黑马公司50.0010.00合计500.00100.00发行人保荐机构认为：帅放文本次向黑马公司转让股权的定价系股东之间协商一致的结果，黑马公司在本次股权转让时履行了必要的审议程序。发行人律师认为：帅放