上海医药集团股权置换项目

精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（）专业提供企管培训资料上海医药集团股权置换项目评估技术参考意见资产评估协调组2004.9.18评估技术参考意见本次资产评估的目的为：上海医药集团拟将部分股权与长城、信达资产管理公司持有上海新先锋药业有限公司的股权置换。根据该评估目的，评估方法总体要求：按照财政部《资产评估操作规范意见》和上海市国资委2003—153号文。上海医药股权置换项目评估协调组对部分科目的评估技术提出参考意见，本参考意见仅适用于单项资产加和法的评估，通过对评估中的一些原则和基本方法进行统一，便于评估操作口径一致。若遇特殊情况还需评估师结合实际情况具体分析判断。1、短期投资短期投资包括上市的有价证券、未上市的有价证券和委托理财。上市的有价证券按评估基准日的市价为基础来确认其评估现值;未上市的有价证券、委托理财在判明投资资金安全的前提下，按本金加持有期利息确定评估值；如发现委托理财的金融机构存在涉讼等事项，难以确定委托理财资金的损失的，应在特别事项中予以揭示。2、各种应收款项各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，如：近期内经常性业务往来且信誉好的客户的应收账款、集团内部应收账款（企业已资不抵债的除外），按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值计算；除个别认定坏账外，按有关规定,评估不能参照审计计算坏账准备的方法，从应收账款总额中扣减估算的坏账准备后确定评估值。各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。原账面上计提的“坏账准备”评估为零。以上评估并不代表企业可以按评估核销相关帐务，企业在进行财务处理时应按现行财务制度办妥有关手续。3、存货此次评估的存货量大且品种多，十分繁杂。在对存货进行评估时，可将存货分为若干类别（“外购材料”、“在制品及自制半成品”、“产成品”“低值易耗品”、“发出商品”“库存商品”等），然后，针对不同的类别，分别采用不同的评估方法确定评估现值。其中：（1）外购材料包括外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品等由于其在生产经营过程中处于供应环节，尚未改变购入时的原有形态，因此，在评估时，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，视具体情况，采用现行市价法或重置成本法进行评估。(1)对继续使用的外购原材料，可根据每项资产的清查核实后的数量、技术鉴定结果和资产市场的现行买价，加合理的运杂费、自然损耗、验收整理入库费用，逐项计算评估值。(2)对购进时间短、市场价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量，以调整后的账面成本确定评估价值。(3)对其中失效、变质、残损或存放时间较长，部分丧失使用价值的各类材料，通过计算库龄和分析判断，按可变现净值确定评估值或评估为零。企业采用计划成本核算并且账面单独反映“材料成本差异”时，先按大类分摊“材料成本差异”余额，然后按上述各状况分别计算评估值。（2）产成品、自制半成品产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。1.对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。畅销产品的评估值=不含税出厂销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率)×数量2.对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量3.对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。勉强销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)]×数量4.对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值（对在产品应注意产品有效期，对库龄较长的了解是否产品已失效）。滞销、积压、降价销售产品的评估值=不含税出厂单价×数量×回收净收益率上述评估公式中的销售费用率（含销售折扣）、销售税金及附加率及销售利润率,一般按企业会计报表的相关数据，如企业会计报表的相关数据不能代表社会客观水平，则参照2003年《企业效绩评价》中主要经济指标统计资料。按相关行业平均销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率确定,所得税率统一按33%取值，净利润折减率取50%。（3）库存商品库存商品的评估值应该是该商品的当前进货价加上随进货时发生的或保管商品发生的合理费用。合理费用要根据库存商品的特性不同而不同。一般包括运费、仓储费。有些商品还会有回扣、保管费，散装、实效、易碎商品应含有合理的损耗等等。对于滞销、积压、降价销售商品，应根据其可收回净收益确定评估值。（4）低值易耗品分两种情况进行评估：(1)在库低值易耗品与外购材料评估方法相同；(2)在用低值易耗品的评估应扣减有形损耗因素。（5）发出商品的评估有以下几种情况：查阅购货合同及付款履约情况，对正常产品按该产成品的评估方法确定评估价值；对有问题的，按可回收的净值确定估值；逾期无法收款且产品无法追回的评估价值为零。4、待摊费用和递延资产待摊费用、递延资产是指企业已经支出但应由本期和以后各期成本分别负担的各项费用。递延资产与待摊费用除摊销期不同外，其他性质基本相同。对两者可采用相同的评估方法和程序。评估原则为，要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。递延资产与待摊费用的评估方法有两种，一是当递延资产与待摊费用所反映的费用支出形成的新资产和权利的剩余存续时间很难确定时，在充分核实有关会计记录账面数字的基础上，按递延资产或待摊费用的余额确定评估价格；第二是当新资产和权力剩余时间可以确定的情况下，可以根据递延资产与待摊费用所反映的资产和权力的实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存续时间，并结合递延资产与待摊费用的原始价值，最终确定评估价格。对于资产和权力已耗尽的递延资产与待摊费用，应按实际情况评估为零。5、待处理流动资产查验每项待处理流动资产均须明显处于报废、无效、价值严重损失的状况。其评估值一般为清理变现后的可回收净款或为零。同时评估人员须在报告中单独列示，说明有关情况，并注明企业在进行财务处理时应按现行财务制度办妥有关报批手续。6、证券类长期投资可上市流通的有价证券采用现行市价法进行评估；以控股为目的持有的上市股权，可采用收益现值法，非上市的法人股可按最接近评估基准日的年报或中报的每股净资产含量计算评估值。对于非上市交易的债券及国库券，一年内到期的可以根据本金加上持有的利息确定评估值。超过一年到期的，根据本利和的现值确定评估值。7、其他长期投资确定整体评估单位的原则：控股企业、相对控股企业、涉及核心业务企业且资产量较大的，二级-三级的长期投资公司，整体打开评估；如有土地使用权的第四级长期投资企业，也进行整体资产评估。进行整体资产评估的长期投资，按整体评估后的净资产结合投资比例，确定评估值；对未进行现场整体评估的企业，则按审计后基准日资产负债表中的净资产数额乘以投资比例确定评估值。对合同、协议明确规定了固定投资回报的，将按规定应获得的收益和回收的本金折为现值作为评估值。对到期收回资产的实物投资、按约定预测的收益折现，再加到期收回资产的价值，计算评估值。对非控股的长期投资，或虽然控股但投资额较小，且被投资企业正常经营的长期投资，按被投资企业基准日资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值，或按长期投资账面值列示。对本次不整体评估的子公司，若审计后净资产为负值，企业为有限责任公司的，该长期投资则评估为零；若企业为全资国有企业，只要上级公司承诺要维持其持续经营，或为其债务进行了担保，该长期投资则按负值评估;否则，该长期投资则评估为零。对评估基准日后，如有下属长期投资进行过资产评估，可按评估确认值，经调整后确定该长期投资评估值。8、房屋建筑物建筑物评估方法本次房产评估所选用的主要方法是重置成本法，有条件的尽可能用市场比较法。前者适用于工业厂房、仓库等房屋建筑物、构筑物；市场比较法适用于办公用房、商铺、商品房。1、重置成本法重置成本法按取得评估依据资料的性质分别采用概预算编制法、市价法、物价系数调整法等方法。根据本次评估的特点，在进行现场勘察了解建筑物的结构特征后，推荐使用市价法进行评估，其中：典型建筑物的造价可以按照《上海市造价信息》公布的案例或评估机构收集的近期建设案例；对于能够取得预决算资料的重要建筑物，在时间条件允许的情况下可采用预决算编制法或调整法进行评估。以下分别介绍三种评估方法：（1）预决算编制法：即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。（2）预决算调整法：即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。（3）市价法：即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目的单方造价方法，但房屋建筑物层数、层高、跨度、跨数等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。不同跨度的厂房造价的对比（%）吊车起吊重量（t）柱距（m）不同跨度（m）造价指数1218245∽106100838015∽2061009078图3-1-1经济层数和每平方米造价的关系108101100991081161251210255075100125012345678层数平方米造价系数（%）图3-1-2层高与平方米造价系数的关系100108.3116.6124.9133.3909510010511011512012513013514033.64.24.85.466.6层高（m）造价系数（%）不同跨度和跨数的厂房造价对比（%）建筑面积（m2）跨度（m）15182430单跨双跨三跨四跨单跨双跨三跨四跨单跨双跨三跨四跨单跨双跨三跨四跨1000118103113104100200013011010812110910211110210610050001451201141091321111061031201061001041161041071051000011311011410610310610110010510310415000112105102100103100(4)建筑指标系数调整法：通过核定建筑指标系数，对被估项目的原结算价值（但不是财务账面值）进行适当调整后直接变为被估项目的建筑造价加以引用的评估方法。影响房屋建筑物建筑物造价因素较复杂，有建筑材料市场价格、机械使用费因素、人工费等因素，如果采用此法，必须有可靠的各年建筑指标系数。调整方法同物价系数法，推荐的指数见下表（供参考）：指数类型年度199319941995199619971998199920002001200220032004定基指数100.00124.07124.42126.74124.85123.24119.55119.59122.67119.63129.74135.47建筑工程建安造价（简称建筑造价）建筑造价组成的范围本次被估项目的建筑造价仅包括土建工程（含结构及装修）、和安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）如是工业厂房