欢乐谷资产证券化――中信证券方案

欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划推介材料二零一二年十一月2本次推介的所有说明和承诺以公布的《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）为准。中信证券股份有限公司作为计划管理人，确认截至《计划说明书》封面载明日期，《计划说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成计划管理人、托管人、推广机构或代理推广机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级受益凭证获得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。投资者购买本期专项计划受益凭证，应当认真阅读《计划说明书》及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管机关对本期专项计划受益凭证发行的核准，并不表明对本期专项计划受益凭证的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期专项计划受益凭证的投资风险作出了任何判断。申明第一章交易概要第二章交易结构第三章基础资产第四章原始权益人简介第五章担保人简介第六章投资价值分析第七章风险揭示与缓释目录34第一章交易概要交易简介产品特点证券要素目录欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划概要介绍如下：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“计划管理人”）设立专项资产管理计划，将专项计划资金用于向原始权益人（包括：深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”)，以及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司(以下简称“北京华侨城”)和上海华侨城投资发展有限公司(以下简称“上海华侨城”)）购买基础资产，即原始权益人根据政府文件，因建设和经营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”、“担保人”）为原始权益人的补足义务提供不可撤销连带责任担保本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信用评级均为“AAA”）；次级受益凭证规模为1.0亿元，由华侨城A全部认购华侨城A是大型央企华侨城集团的核心子公司，为深交所上市公司；华侨城集团是大型央企，主体评级AAA；原始权益人和担保人均实力较强，主体信用资质优异专项计划的预期收益支付和本金偿还方式采用优先级/次级支付机制，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持1.1交易简介5项目类型专项资产管理计划产品类型资产支持受益凭证监管机构证监会主要法律法规《证券公司客户资产管理业务试行办法》法律结构资产管理计划（委托关系）合格投资者无限定交易平台深圳证券交易所综合协议平台产品给予投资者充分的流动性溢价尚处在试点阶段不能参与回购交易，只能在交易所综合协议平台交易产品给予投资者充分的试点溢价通过产品设计实现信用增级，优先级受益凭证为AAA信用水平1.2产品特点6证券分层优先级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级规模（万元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000规模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等级AAAAAAAAAAAAAAANR预期到期日【】【】【】【】【】【】预期期限（年）12345-投资者回售选择权---投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给华侨城A投资者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给华侨城A-欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构1.3证券要素7证券分层优先级次级华侨城1华侨城2华侨城3华侨城4华侨城5次级原始权益人赎回选择权---华侨城A有权在专项计划成立满3年后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5-利率类型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率无票面利率付息频率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金偿还方式到期还本到期还本到期还本到期还本到期还本到期分配剩余收益欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划产品基本结构（续）1.3证券要素（续）8第二章交易结构交易参与方交易结构图基础资产现金流划转流程现金流分配顺序现金流划转安排华侨城4和华侨城5回售和赎回安排信用增级措施信息披露目录10中信银行深圳分行、交通银行股份有限公司（“交通银行”）北京分行和中信银行上海分行监管银行中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）中信证券华侨城A、上海华侨城、北京华侨城会计师事务所计划管理人/推广机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中证登深圳公司”）联合信用评级有限公司（“联合评级”）北京市竞天公诚律师事务所（“竞天公诚”）中信银行股份有限公司（“中信银行”）华侨城集团登记托管机构/支付代理机构信用评级机构法律顾问托管人担保人原始权益人北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）评估机构2.1交易参与方102.2交易结构图法律关系现金流交易所托管人、监管银行中信证券受益凭证持有人担保人律师事务所评级机构会计师事务所设立并管理《认购协议》《托管协议》《上市协议》欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划中证登深圳公司《证券登记服务协议》原始权益人《基础资产买卖协议》评估机构受益凭证本金及收益认购资金受益凭证本金和收益《担保合同》基础资产现金流（如有不足，由原始权益人补足）《监管协议》，授权与承诺专项计划募集资金11122.3基础资产现金流划转流程基础资产销售收入划转流程：游客专项计划账户入园凭证收款账户（监管账户）中证登（深圳）账户受益凭证持有人各地欢乐谷主题公园目前的入园凭证收款账户将被设定为监管账户，所在行负责票款的收取及转付欢乐谷名称监管银行深圳欢乐谷中信银行深圳分行北京欢乐谷交通银行北京分行上海欢乐谷中信银行上海分行132.4现金流分配顺序专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益分配顺序：专项计划涉及的应纳税负（如有）计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用当期应分配的优先级受益凭证预期收益当期应分配的优先级受益凭证本金当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人应纳税负（如有）管理费、托管费和杂项费等专项计划费用当期优先级受益凭证预期收益次级受益凭证当期优先级受益凭证应付本金专项计划账户基础资产产生的现金收入原始权益人的补足款（如有）基础资产收入产生的再投资收益专项计划资产投资产生的收益专项计划资产收益构成与分配顺序华侨城集团的补足款（如有）142.5现金流划转安排专项计划账户计划管理人深交所资金流信息流R-2托管银行R-2R-1R-1R+1中证登投资者划款指令分配指令收益分配报告分配资金兑付资金收款账户游客购买入园凭证款项定期销售基础资产对应的入园凭证款项原始权益人R-8差额支付资金正常情况下如某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量时购买入园凭证款项三地欢乐谷担保人R-5至R-4担保资金如原始权益人未按约定履行差额支付义务时回售整体安排专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记赎回整体安排若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额若华侨城A决定行使赎回权，须在赎回公告期内进行公告回售和赎回后受益凭证的安排华侨城4、华侨城5发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分或者全部的华侨城4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项计划提前终止回售和赎回资金安排华侨城A应在第三年末将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金、在第四年末将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，用于应对当期可能发生的回售和赎回若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华侨城A须予以补足华侨城集团为华侨城A支付回售和赎回准备金以及补足回售和赎回所需资金的义务提供连带责任担保2.6华侨城4和华侨城5回售和赎回安排1516回售和赎回的时点安排如下（只针对第三年末和第四年末）：日期事项R-19日该日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%（第三年末）或华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%（第四年末）的现金划付至回售和赎回准备金账户R-18日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款确认函》。若回售和赎回准备金账户余额不足约定金额，计划管理人将书面通知华侨城集团进行补足R-17日（或有）华侨城集团在该日16:00前进行补足，以使得回售和赎回准备金账户中的资金达到约定金额R-16日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款确认函》。计划管理人于该日16:00前发布《关于回售和赎回准备金账户金额的公告》，公布回售和赎回准备金账户余额情况R-15日（含）至R-13日（含）投资者可选择将持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A，并在该期间内申报R-12日该日11:00前，中证登深圳公司将向计划管理人通报当期申报回售的华侨城4和华侨城5受益凭证规模。计划管理人须在该日15:00前将当期回售申报情况告知华侨城A2.6华侨城4和华侨城5回售和赎回安排（续）17日期事项R-12日（含）至R-8日（含）若华侨城A决定赎回，则必须在R-8日17:00点前通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站进行公告R-7日（含）至R-5日（含）若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华侨城A须在R-5日16:00点前予以补足R-4日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款确认函》；若回售和赎回准备金账户余额仍不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，计划管理人将书面通知华侨城集团进行补足R-3日（或有）华侨城集团在该日16:00前进行补足，以使得回售和赎回准备金账户中的资金足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额R-2日监管银行于该日12:00前向计划管理人出具《收款确认函》；计划管理人于该日16:00前发布公告，公布回售和赎回准备金账户余额情况R-1日华侨城A授权监管银行根据计划管理人的指令在不晚于该日16:00点前将对应回售和赎回所需支付资金划入中证登深圳公司指定账户R日回售和赎回部分受益凭证在该日完成过户R+1日回售和赎回资金到达投资人账户2.6华侨城4和华侨城5回售和赎回安排（续）18本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险优先/次级分层原始权益人补足承诺在任意一个初始核算日，若在前一个特