山东水木嘉艺电子商务股份有限公司

山东水木嘉艺电子商务股份有限公司挂牌转让说明书2-1-1山山东东水水木木嘉嘉艺艺电电子子商商务务股股份份有有限限公公司司股股权权挂挂牌牌转转让让说说明明书书（（成成长长板板））公司名称：山东水木嘉艺电子商务股份有限公司推荐机构：济宁市惠达投资有限公司日期：2016年06月28日区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。山东水木嘉艺电子商务股份有限公司挂牌转让说明书2-1-2重要声明本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。山东水木嘉艺电子商务股份有限公司挂牌转让说明书2-1-3重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章风险因素”的相关内容。一、风险因素（列示重大风险）1、技术与数据风险技术风险指由于技术原因给企业带来的运作风险。它包括：技术选择风险。信息技术的迅速发展，有可能使企业面临技术选择风险。如果企业选择了一种最后被技术变革所淘汰的技术方案，就有可能使企业处于技术陈旧、网络过时的竞争劣势，这将导致数据处理速度过慢，技术漏洞较多，系统防范能力差，容易受到黑客攻击和病毒感染，甚至造成系统瘫痪，从而给企业带来不可估量的损失。数据存取风险是由于数据存取不当所造成的风险。这种风险主要来自于企业内部。一是未经授权的人员进入系统的数据库修改、删除数据；二是企业工作人员操作失误，受其错误数据的影响而带来的风险，其结果必然是使企业效益受到损失，或者是使顾客利益受到损失。2、系统风险系统动力学认为，在一个复杂的动力系统中，系统各个部分运动导致的最终结果可能具有完全不同的特征。举个简单的例子：一个人可能刚好能拉动一辆车，而再加几个人则不一定能拉动这辆车。为什么吗？原因很简单，如果这几个人都向一个方向拉，当然会很顺利地拉动这辆车，如果各自向不同的方向拉，也许车一步也动不了。这种现象就是所谓的“系统内耗”。从系统理论角度来讲，由彼此相关的部分或元素组成，具有一定功能的结构就是一个系统，因此，电子商务也可称之为一个系统，并且是由围绕商品贸易活动代表着各方面利益的企业或个人所组成的一个复杂系统。在这个复杂系统中，交易主体是具有不同的背景与不同的利益要求，又都想追求自身利益最大化的企业或个人，在整个商务活动过程中，大多数企业或个人都从自己的立场出发山东水木嘉艺电子商务股份有限公司挂牌转让说明书2-1-4看待问题，很少能从整个系统的高度着眼，因此也有可能出现“系统内耗”。这种内耗的结果就是各交易主体为了自身利益而竭力获取有限的系统资源，从而增强了系统的不确定性，进而产生系统风险。这种风险是由电子商务系统自身特性决定的，它可能使电子商务系统不能有效发挥其功能并遭受损失。3、信息风险电子商务中的信息风险主要来自于以下两个方面：信息不对称导致了逆向选择。从理论上讲，电子商务的优势之一就是通过各种网络技术的运用使得参加交易的各方可以快速、方便地获取所需要的信息，并能做到信息共享，但参与商务活动的企业往往从自身利益出发，将相关信息当作商业机密加以封闭，不愿与其他交易各方共享，导致卖方比买方拥有更多的有关商品方面的信息，而买方由于只有较少的有关商品方面的信息，从而无法准确评价商品的质量与价格，常常以一个市场平均质量水平出价，结果导致拥有高质量商品的卖方退出市场，留在市场中继续做交易的只是那些拥有低质量商品的卖方。用户个人信息被盗用、滥用。因特网是一个虚拟的空间，很多消费者可能会以为他在网上搜索信息时是一个隐形人士，自己看不到别人，别人也看不到自己。实际上，当用户第一次访问某一个网站时，主机会分配给用户一个独立的标识码，并创建一个Cookies文件，将用户的账号、密码放在里面，并将该文件存放在用户机器的硬盘里。当用户的计算机被非法访问或入侵时，文件被盗会导致消费者信息的被盗。另外，人们也可以通过相应软件来记录客户所访问的每一个网站或每一个链接，如网上订货、收发电子邮件都会在网上被记录下来，这些数据可以反映出用户网上生活的情况，而这些数据有可能被不良人员所滥用。4、管理风险在电子商务过程中，买卖双方签订合同，买方应按时付款，卖方应及时提供符合合同要求的货物。在这些环节上，都存在大量的管理问题，如果管理不善，势必造成巨大的潜在风险。另外，如果对企业内部工作人员职业道德教育、社会公德教育和安全教育不够，管理松懈等就会导致一些竞争对手利用企业招募新人的方式潜入该企业，或利用不正当的方式收买企业网络交易管理人员，窃取企业的用户识别码、密码、传递方式以及相关的机密文件资料，进而造成一定的风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东张艳利、耿瑞朋做出如下承诺：山东水木嘉艺电子商务股份有限公司挂牌转让说明书2-1-5自公司挂牌之日起十二个月内不转让本人持有的股份，亦不将该等股份进行质押等设置第三者权利。三、股利分配政策（一）本公司的利润分配政策根据《公司章程》的相关规定：第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。第四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。第四十八条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第四十九条公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。公司每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的10％。经各方股东协商一致，可调整分红比例。（二）近两年的股利分配情况报告期内，公司因业务发展需要，增加了资金需求，未进行利润分配。山东水木嘉艺电子商务股份有限公司挂牌转让说明书2-1-6目录释义............................................................91、一般词汇..........................................................................................................................................92、专业词汇............................................................................................................................................9第一章概览....................................................12一、挂牌公司基本情况........................................................................................................................12二、本次挂牌的有关机构....................................................................................................................14第二章风险因素................................................15一、技术与数据风险............................................................................................................................15二、系统风险........................................................................................................................................15三、信息风险........................................................................................................................................16四、管理风险........................................................................................................................................16五、法律风险........................................................................................................................................17六、行业风险........................................................................................................................................17第三章公司基本情况............................................18一、公司历史沿革................................................................................................................................18二、公司股权结构及股东情况............................................................................................................21三、公司组织结构...................................................................