第三章 创业投资机构及其组建

第三章创业投资机构及其组建主要内容第一节创业投资的资金来源第二节创业投资机构及其组织形式第三节公司型创投企业的组建第四节合伙型创投企业的组建第五节信托型创投企业的组建第六节创投管理企业的组建案例：如何创立一家创业投资公司第一节创业投资的资金来源用于创业投资的资金，又称作创业资本，它在创业投资中发挥着基础性的作用。创业资本的主要来源：–富有的家庭和个人–机构投资者–企业–政府–国外机构第一节创业投资的资金来源1、富有家庭和个人在创业的早期阶段，创业的资金主要来自于创业者自己以及一些富有的个人资本。这些富有的个人被称为天使投资者（Angels）。天使投资者通常是创业者的朋友、亲戚或商业伙伴，由于他们对该企业家的能力和创意深信不疑，因而愿意在业务远未开展进来之前就向该企业家投入大笔资金。天使投资者具有决策简便、制约较少、敢于冒险、勇于创新的特点，通常投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动。第一节创业投资的资金来源天使投资者群体包括具有敏锐的商业头脑和大量资金的公司经理们、商业银行和投资银行的富有的客户。—被创业投资的高额回报所吸引；—资本收益税（28%）和普通收入税（39%）的差别；—高额遗产税及财富的代际转移。第一节创业投资的资金来源从创业投资发展趋势来看，个人资本在数量上已经不占优势，但由于个人投资者具有较强的风险承受能力，仍是创业投资发展中不可缺少的一个重要资金来源。例如在美国，个人资本是创业资本的第三大资金来源，占10%左右；在英国，个人资本是创业资本的第五大资金来源，接近6%。第一节创业投资的资金来源2、机构投资者（金融机构）长期以来，银行、证券、保险以及其他机构投资者是相当保守的，它们主要投资于政府债券和高红利股票。但20世纪80以后创业投资可能带来丰厚回报的前景和事实，促使这些机构改变投资方针，再加上政府也放松了对这些机构的严格管制，于是，这些机构投资者成了创业投资的主要来源之一。为了减轻这些机构投资者的风险顾虑，创业投资公司常采用利润分享、有限合伙和投资限制协议等方式控制风险。第一节创业投资的资金来源目前，包括银行、证券、保险和各种基金在内的广义金融组织的资金实际上占据了国外创业资本总额的60%～70%。在美国，养老基金是创业投资的第一大资金来源，约占创业资本总量的50%；捐赠为第二大资金来源，占20%；个人资本是创业资本的第三大资金来源，占10%左右；一般公司和保险公司资本并列为创业资本的第四大资金来源，接近10%。在英国，人寿基金排位第一，大约占40%；银行和保险公司分别名列二、三位，各占15%左右；公司投资者位列第四，大约占10%；个人资本是创业资本的第五大资金来源，接近6%。第一节创业投资的资金来源3、大型企业和企业集团大型企业和企业集团通常下设一个独立的创业投资机构——产业附属投资公司（CorporateVentureInvestors/directInvestors），代表母公司的利益进行创业投资。它们经常投资于那些与自己战略利益有关的创业企业，以合资或联营的方式向这些公司注入资金。第一节创业投资的资金来源大公司进入创业投资的主要目的是为企业长远发展进行战略投资，寻求符合企业战略需要的高新技术项目，使企业不断地拥有技术优势，在长期竞争中立于不败之地。大型企业投资的创业资本可以比较低的价格收购创业企业，对投资企业而言是一种成本相对较低、收益相对较高地获取技术优势的方式。对创业企业来说，则可以从大企业获得营销、资金、管理和技术等方面的多种支持。第一节创业投资的资金来源在美国，一般公司和保险公司资本并列为创业资本的第四大资金来源，接近10%；在英国，公司投资者位列第四，大约占10%。第一节创业投资的资金来源4、政府资本创业投资虽然基本属于商业活动，但由于创业投资可以极大地促进科技进步，存在极大的外部效应，具有一定的公共产品性质，因此在创业投资的发展过程中，各国政府都曾给予了不同程度的资金扶持。但政府直接提供的资本不多，主要是提供少量种子资金。第一节创业投资的资金来源例如在英国，政府和其他机构资金在全部创业资本中的占比不足5%。在一些新兴国家和发展中国家，由于私人资本和企业资本相对缺乏，政府对创业资本予以资金扶持的力度要比西方发达国家稍大一些。第一节创业投资的资金来源政府介入创业投资业主要是基于发展经济、增强国际竞争力的需要，政府提供资金的方式包括直接投资和融资担保等等。（1）直接投资：政府作为创业投资的一个投资主体，通过财政拨款或通过发行政府债券的形式形成创业投资基金，组建创业投资公司，直接参与创业投资。或者将创业投资基金投入到由非政府经营的创业投资公司中去，形成创业资本。第一节创业投资的资金来源（２）融资担保：融资担保是政府进入创业投资业的另一种方式。它包括两种形式：–为创业投资公司提供融资担保。最典型的是美国的小企业投资计划（SBIC）；–对创业企业的融资进行担保。政府投资不符合创业投资的特性（资金性质、风险承受能力、管理能力、监督管理、行政干预）第一节创业投资的资金来源5、境外资本随着跨国创业投资活动的日益活跃，境外资本也成为一些经济开放程度较高国家创业投资的重要资金来源。吸引国外资金参与本国创业投资活动，不仅增加了资金供应，更重要的是吸引随之而来的技术和管理，这对创业投资的成功至关重要，甚至不可缺少。第一节创业投资的资金来源在日本、以色列和我国台湾等地，境外资本构成了创业资本的重要资金来源。即使在创业资本的发源地英国，国外资金在创业资本的地位也在步步上升，目前大约占到40%以上。日本、以色列等通过“走出去、请进来”的方式，吸引国外资金参与本国创业投资活动已经成了一条可资借鉴的重要经验。第一节创业投资的资金来源6、各种资金来源的比较分析从国外创业投资的发展历程来看，富有的个人与家庭、大型企业和其他机构的资本曾经是创业投资的重要来源。其中，天使资本一般是对早期阶段的创业活动进行支持，而大型企业和企业集团的资本主要是由附属的投资公司代表母公司的利益进行战略投资，并服从母公司的战略发展需要。第一节创业投资的资金来源随着私募创业投资基金（Privateequityfund）的出现，创业资本的资金来源渠道日趋多元化，各种基金如养老金等契约性金融组织进入创业资本的比重大大增加，并且已经成为创业资本的主要资金来源。第一节创业投资的资金来源20世纪90年代以来，随着世界经济一体化进程的加快，创业投资的国际化趋势越来越明显，跨国创业投资已经成为国际直接投资（FDI）的重要组成部分。此外，由于创业投资具有高风险性和较强的外部效应，各国政府都对创业投资给予了不同程度的资金扶持，政府资金也是创业投资早期发展阶段的重要资金来源。第二节创业投资机构及其组织形式一、创业投资企业的类型根据创业投资企业财产的组织形式不同，可以分为个人业主制（独资）创业投资企业、合伙制创业投资企业、公司制创业投资企业等三种根据企业法律地位的不同，可以分为法人企业和非法人企业两种。第二节创业投资机构及其组织形式（一）个人业主制创业投资企业–个人业主制创业投资企业，又称个体创业投资企业或个人独资创业投资企业，它是指依法设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对创业投资企业债务承担无限责任的经营实体。–个人独资创业投资企业具有以下特点：第一，个人独资企业是由一个自然人投资的企业；第二，个人独资企业的财产为投资人个人所有；第三，个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；第四，个人独资企业是一个人投资的经营实体。第二节创业投资机构及其组织形式（二）合伙制创业投资企业–合伙制创业投资企业是指由两个或两个以上的合伙人，根据合伙协议共同投资，共同经营、共负盈亏的创业投资企业。合伙制创投企业既不是公司，也不是独立法人。–合伙企业的组织形式主要有普通合伙制和有限合伙制。–目前国内合伙制创投企业主要采取有限合伙制。第二节创业投资机构及其组织形式有限合伙制是美国等西方国家创业投资机构的主流模式：–有限合伙制能够有效地降低企业的运作成本–合伙制企业因为不具有法人资格而不成为税法上的纳税主体，从而避免了公司制下的重复纳税问题–通过多种机制和协议条款来防范潜在的代理风险–有限合伙协议将创业投资家的报酬与投资者的收益直接联系起来第二节创业投资机构及其组织形式（三）公司制创业投资企业–公司制创投企业是指创投企业以有限责任公司或者股份公司的形式设立，具有独立法人资格，以自己的名义行使民事权利并独立承担民事责任。–公司制创业投资企业包括有限责任公司（由50个以下股东出资设立，含一人有限责任公司）和股份有限公司（设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人）–创业投资公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。第二节创业投资机构及其组织形式（四）不同创业投资机构组织形式的比较–不同的创业投资机构组织形式，在所有权、所有者责任、开业成本、公司连续性、权益转让、资金要求、管理监控、利润分配、损失分担和对资金的吸引力等方面具有不同的特点–不同的创业投资机构组织形式的优点与缺点比较企业制度基本特征主要优点主要弱点个人业主制一般规模较小；内部管理机构简单。产权可以自由转让，经营者与所有者合一，经营方式灵活，决策快速，精打细算。企业本身财力有限而且由于受到偿债能力的限制，取得贷款的能力较差，难于从事要大量投资的大规模工商业活动。企业经营的成败，完全依赖业主个人的素质。合伙制根据合伙人之间的契约建立并按照协商一致原则共同经营企业。众多合伙人共筹资本，共负偿债及承担风险责任，其筹资能力较大。合伙人以自己的全部家产共同为企业担保，有助于提高企业信誉。在接纳新的合伙人增加资本时，将带来法律手续复杂，经营中易造成决策上的延误。不能控制企业的合伙人面临很大的风险。公司制一般规模较大；同股同权的利益机制。股权可以在资本市场中进行转让，经营方式和决策机制较为成熟，拥有良好的公司治理结构。融资规模往往较大。公司必须有一定的规模，同股同权，小股东利益往往受损。决策机制相对较为刚性。第二节创业投资机构及其组织形式（五）美国创业投资企业的组织形式–独立的私人创业投资公司–独立的小企业投资公司（SBICs）–工业公司或金融机构等筹建的附属创业投资公司–有限合伙型创业投资基金第二节创业投资机构及其组织形式创业资本组织形式资本规模投资自主权投资决策速度对管理人员的激励私人投资公司小大快高小企业投资公司较小较大较快低附属创业投资公司不确定小较慢低创业投资基金大较小较慢高第二节创业投资机构及其组织形式二、创业投资基金及其组织架构–与创业投资企业相关的一个重要概念是创业投资基金(VentureCapitalFund)，简称“创投基金”。–创业投资基金是创业投资基金企业的代名词，是指由确定多数或不确定多数投资者以集合投资方式设立基金，委托专业性的创业投资管理机构管理和运用基金资产，主要对未上市创业企业尤其是科技型未上市创业企业提供权益资本，并通过资本经营服务直接参与企业创业，当企业创业成功即退出投资，以实现资本增值和进行新一轮投资的一种特定类型的投资基金。第二节创业投资机构及其组织形式二、创业投资基金及其组织架构–创业投资基金通常按照“集合出资、专家管理、收益共享、风险共担”的原则运作–在美国，投资基金的法律称谓是“投资公司（investmentcompany）”（1940年的《投资公司法》）；后又将其界定为“企业发展公司（BusinessDevelopmentCompany）”（1980年的《小企业投资促进法》）–在国内很多场合，人们习惯把创业投资企业与创业投资基金、创业投资公司等同起来，并用创业投资基金来代指创业投资企业（公司）（讨论）。第二节创业投资机构及其组织形式（二）创业投资基金的组织架构–创业投资基金根据组织架构的不同，可分为公司型创业投资基金、有限合伙型创业投资基金、信托契约型创业投资基金三种：–公司型创业投资基金是指创投基金企业以有限责任