乐至县人民政府与四川三国酒业有限公司收购合同纠纷

文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题乐至县人民政府与四川三国酒业有限公司收购合同纠纷四川省乐至县人民法院民事判决书(1999)乐经初字第1016号原告乐至县人民政府。法定代表人蒋明德，县长。地址乐至县天池镇东街27号。委托代理人龙勇，乐至县司法局局长。委托代理人蒋义，乐至县人民政府法制局副局长。被告四川三国酒业有限公司。法定代表人何南跃，总经理。地址四川省南充市西桥街40号。第三人海南大和实业有限公司法定代表人周志宇，董事长。地址海南省海口市龙昆北路2号龙珠新城14幢102号。委托代理人赵兴，男，生于1952年2月17日，汉族，四川省南充市人，工人，住四川省南充市西藏路10号2单元11号。文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题委托代理人袁皓，男，生于1961年2月19日，汉族，四川省南充市人，经商，住四川省南充市顺庆区人民南路61号附30号。原告乐至县人民政府与被告四川三国酒业有限公司间酒厂收购合同纠纷一案，于1999年3月16日向本院起诉，经资阳地区中级人民法院指定本院管辖，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，诉讼中，海南大和实业有限公司向本院申请以第三人的地位参加诉讼，本院予以允许。原告委托代理人龙勇、蒋义及第三人海南大和实业有限公司委托代理人到庭参加诉讼。被告四川三国酒业有限公司法定代表人何南跃下落不明，经本院公告传票传唤未到庭参加诉讼。此案现已审理终结。原告乐至县人民政府诉称：1995年11月13日，原、被告就收购乐至县酒厂资产达成协议，原告以502.80万元人民币的价格，将原乐至县酒厂的设备、房屋所有权和国有土地使用权转让给被告。酒厂转让协议签订后，被告仅付收购款60万元。被告在经营酒厂期间，不按约定向原告支付收购款，停止生产、经营活动达一年有余，拖欠在职员工工资和退休人员的养老金。后经原告查实，被告不具备履行协议的能力，且被告是受海南大和实业有限公司委托收购乐至酒厂，但被告隐瞒事实真相，以自己名义同原告签订酒厂转让协议，欺骗了原告，要求确认原、被告间签订的乐至县酒厂资产收购协议无效，并由被告方承担无效合同的过错责任，赔偿原告损失，承担案件诉讼费用。被告四川三国酒业有限公司未作答辩。第三人海南大和实业有限公司称：海南大和实业有限公司委托四川三国源酒业有限公司收购乐至县酒厂，在签订收购协议前，四川三国源酒业有限公司向时任乐至县县委书记的王铭辉及体改委文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题主任宋立光出示了委托收购协议。收购工作完成后，根据委托代理协议四川三国源酒业有限公司的代理权限自行终止。海南大和实业有限公司认真履行了四川三国源酒业有限公司代签的收购乐至酒厂协议，按县政府的要求支付了第一笔收购款60万元。此后，合法地注册了四川古鼎实业有限公司的企业法人登记，并以四川乐至县酒厂破产清算组1995年9月25日出据的《四川省乐至县酒厂破产财产清理评估资料》中的乐至县酒厂资产总额12897272元作为注册资本，并用该评估资料代替验资报告进行登记。此后，第三人及时组织资金恢复生产，投放170万元对酒精生产线进行了技改。由于原告乐至县人民政府没有兑现给予第三人的优惠政策，原告从没有向第三人催收收购企业的尾款。1998年，原告指令乐至县工商局无理地吊销了四川古鼎实业有限公司的企业法人营业执照，并强令古鼎公司的管理人员限期撤离公司交由何南跃以欺骗手段成立的四川三国酒业有限公司的来人管理，使属于第三人的企业瘫痪一年多，造成第三人损失600余万元。请求人民法院确认原告与四川三国源酒业有限公司1995年11月13日签订的协议有效;确认四川三国源酒业有限公司与第三人间1995年10月20日签订的“关于委托代理收购四川省乐至县酒厂协议”合法;确认乐至县工商行政管理局乐工商(1998)检处第53号“关于对四川古鼎实业有限公司撤销公司登记的处罚决定”无效;判令乐至县人民政府赔偿第三人经济损失400余万元;依法支持海南大和实业有限公司对四川古鼎实业有限公司行使所有权，尽快恢复生产，减少损失。查明：乐至县酒厂原属全民所有制国营企业，1995年，因酒精行情疲软和企业管理不善等因处于资不抵债的状况，企业被申请破产。经破产清算组对乐至县酒厂的财产进行清理评估，资产总额为12897272元，其中固定资产：房屋建筑面积11333平方米，价值3325000元，机器设备3689465元;无形资产3701327元(指占有的30844?4平方米的国有土地使用权);流动资产中存货1024768元，现金及存款60612元，应收账款及预付货款1089700元;长期投资6400元。同年，乐至县人民政府对外发出了转让乐至县酒厂资产的要约。文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题年9月24日，周志宇、冯小勇等人成立的股份制企业--海南大和实业有限公司的董事会作出决议，收购原乐至县酒厂并全权委托四川三国源酒业有限公司并袁皓代理谈判收购事宜。1995年10月20日，海南大和实业有限公司与四川三国源酒业有限公司签订协议，议定：由海南大和实业有限公司委托四川三国源酒业有限公司代理收购原乐至县酒厂，海南大和实业有限公司承担收购活动所发生的一切费用及收购后的所有债权、债务，并约定收购工作完成后，四川三国源酒业有限公司的代理权自行终止。四川三国源酒业有限公司系香港浩湖发展有限公司以258万元人民币的价格收购原四川省南充市西桥酒厂后，用西桥酒厂资产组建的，经国家工商行政管理总局注册核准登记的独资企业。1995年11月13日，四川三国源酒业有限公司在未向乐至县人民政府阐明受海南大和实业有限公司委托从事收购乐至县酒厂资产的活动的情况下，以四川三国源酒业有限公司的名义与原告磋商，达成了收购乐至县酒厂资产协议。第三人称在达成收购乐至县酒厂资产协议前，向与四川三国源酒业有限公司的委托收购协议，查无实据。该资产收购协议约定：四川三国源酒业有限公司以502?80万元人民币的价格，收购原乐至县酒厂的房屋、设备和国有土地使用权;四川三国源酒业有限公司接收原乐至县酒厂的退休职工并按国家有关规定负责其生养死葬，聘用安置原乐至县酒厂的在职职工，并对被接收和安置的原乐至县酒厂职工，办理失业、养老、工伤、大病和女职工生育等法定保险，按规定办理退休手续，每接收、安置原酒厂一名职工，由乐至县人民政府付给0?9万元，作为该职工的保证金，在计算四川三国源酒业有限公司给付原告方的收购款时抵减，四川三国源酒业有限公司对原告方付给的职工保证金，按每年6%保值，计入保证金内，不计复息;在抵减了双方认可的安置、接收原酒厂职工的保证金后，四川三国源酒业有限公司将应付的收购款一次性给付原告，如三国源公司一次性付款有困难，第一次要先行付给原告应付款额的30%，欠款允许在收购酒文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题厂签约生效之日起三年内，依次按欠款额的30%、30%、40%的比例按年将欠款在每年年终前给付原告，逾期未付按银行同期借款利率计息，四川三国源酒业有限公司以公司产权作付款担保。此外，双方还对权属转移，办理手续及解除在职职工的保证金退还方式等作了约定。1995年12月5日，原告将原乐至县酒厂的财产移交与四川三国源酒业有限公司，双方书写了移交单，并加盖了各自公章。1996年元月，四川三国源酒业有限公司在原乐至县酒厂资产的基础上，以遂宁浩湖实业发展有限公司、遂宁中祥实业发展有限公司、四川省达康实业有限公司的名义申请组建四川古鼎实业有限公司，乐至县工商行政管理局于元月10日向其颁发了《企业法人营业执照》。同月17日，四川三国源酒业有限公司总经理袁皓以四川古鼎实业有限公司的名义向乐至县人民政府致函称：“四川三国源酒业有限公司根据业务发展的需要，经四川工商行政管理局登记核准，已将本公司出资购买的原乐至县酒厂定名为”四川古鼎实业有限公司“......鉴于此，四川三国源酒业有限公司因购买原乐至县酒厂与乐至县人民政府之间发生的一切法律关系，自1996年元月1日起，由四川古鼎实业有限公司和四川三国源酒业有限公司承担连带责任......”。1996年2月9日，海南大和实业有限公司董事会作出决定：成立四川古鼎实业有限公司及公司董事会，冯小勇任董事长，袁皓、陈海军任董事，陈明伦任监事，袁皓任公司总经理。同年3月，原申办成立四川古鼎实业有限公司的遂宁浩湖实业发展有限公司、遂宁中祥实业发展有限公司、四川省达康实业有限公司均出据书面意思表示：将其在四川古鼎实业有限公司的股权无偿转让给海南大和实业有限公司。将原古鼎实业有限公司法定代表人陈月芳变更为冯小勇，并向工商行政管理局申办了变更登记。自此，四川古鼎实业有限公司利用原乐至县酒厂的资产从事生产经营活动。文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题年元月28日，乐至县酒厂破产清算组代表乐至县人民政府与乐至县劳动局共同与四川三国源酒业有限公司协商，达成一致，签订了《关于安排原乐至县酒厂职工有关问题的议定书》，乐至县酒厂破产清算组、乐至县劳动局、四川古鼎实业有限公司分别在议定书上加盖了公章。同年1月，四川三国源酒业有限公司分别向原告交了收购款60万元，原告方向四川三国源酒业有限公司出据了收款收据。同月8日、23日及同年4月3日，袁皓向海南大和实业有限公司出据了加盖有四川古鼎实业有限公司公章的收条3份，共计收款60万元，收条均载有收到海南大和实业有限公司收购乐至县酒厂款项的内容。1996年2月5日，乐至县酒厂破产清算组、乐至县财政局与四川三国源酒业有限公司就转让酒厂资产进行结算，三方议定：资产转让价款总额473.1万元，抵扣安置和接收人员金额237.0496万元，减去第一次已付款60万元，后3次分期付款总额为176.0504万元，1999年以后支付76.2735万元，1996年支付29.93307万元，1997年支付29.93307万元，1998年付39.91076万元，以上分期付款，由乐至县财政局直接向四川古鼎实业有限公司收取。1998年4月8日，袁皓书面声明：用四川三国源酒业有限公司名义收购原四川乐至县曲酒厂(即四川古鼎实业有限公司)属于自己的全部股份权益补偿海南民信投资有限公司的全部经济损失。4月14日，袁皓与时任海南民信投资有限公司法定代表人的何南跃办理了四川古鼎实业有限公司的财物等接交手续，袁皓、何南跃分别在接交清单上签了名。4月20日，四川三国源酒业有限公司董事长、法定代表人赵阳致函四川省工商局称：“因工作安排需要，本人已在1996年3月辞去四川三国源酒业有限公司董事会法人代表职务，并根据公司董事会及安排更换何南跃担任公司董事长法人代表职务，请贵局予以办理法人代表变更手续。”7月3日，四川工商行政管理局以(98)川工商名核字第718号企业名称变更登记核准通知书核准，四川三国源酒业有限公司更名为四川三国酒业有限公司。7月10日，香港浩湖发展有限公司与海南民信投资有限公司签订协议，约定，香港浩湖发展有限公司用投资收购的原南充市西桥酒厂资产组建的下属独资企业，即四川三国酒业有限文章来源：中顾法律网回复上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题