北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书

北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书主办报价券商：二OO六年八月二十三日北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书目录1―1―1目录释义..................................................1-1-2第一章声明.........................................1-1-3第二章特别风险提示.................................1-1-4第三章北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况.1-1-5第四章主办报价券商推荐及协会备案情况...............1-1-6第五章股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期.........1-1-7第六章公司股份报价转让情况.........................1-1-8第七章公司基本情况.................................1-1-9第八章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..1-1-16第九章公司业务和技术情况.........................1-1-20第十章公司业务发展目标及其风险因素................1-1-27第十一章公司治理..................................1-1-31第十二章公司财务会计信息..........................1-1-35第十三章其他备查文件..............................1-1-49北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书释义1―1―2释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、北陆药业指北京北陆药业股份有限公司关联公司指北京科技风险投资股份有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司、北京新先锋药业有限公司、北京易佳联网络技术有限公司、中技经投资顾问股份有限公司证券业协会指中国证券业协会广发证券、主办报价券商指广发证券股份有限公司项目小组指广发证券承担推荐北陆药业进入股份报价转让系统业务的项目小组元指人民币元对比剂产品,降糖药产品指公司主要产品的通用名为钆喷酸葡胺注射液、碘海醇注射液、格列美脲片、枸橼酸铁胺泡腾颗粒,其商品名分别为磁显葡胺、双北、迪北和复锐明,其中磁显葡胺、双北和复锐明为对比剂产品,迪北为降糖药产品股份报价转让指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让公司高级管理、高管人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、计财部经理等公司管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员公司章程指2006年度股东大会批准修订的公司章程说明书、本说明书指北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第一章声明1－1－3第一章声明本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第二章特别风险提示1－1－4第二章特别风险提示投资者应特别关注以下风险：1、对主要供应商原材料采购的集中度较高。出于价格因素的考虑，公司目前向前五大供应商的采购原料总金额为40,453,183.75元，其中从第一大供应商的采购金额占采购总金额的比例为76.55%，对主要供应商的依赖度较高。2、行业政策风险。由于公司属于医药生产企业，部分产品价格受国家调控，非自主定价，一旦国家要对药品实施调价，将对公司营业利润产生影响。3、新药的开发、试制、监测风险。由于从药品研制、审批、监测到昀终规模化和产业化生产，往往需要一个比较长的时间，因而公司在新药的研究、开发、试制、等各阶段都面临着种种不确定因素乃至面临着失败的风险。本公司的对比剂产品在品牌资源上具有一定的比较优势，但近两年公司后继产品研发投入不足。北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第三章北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况1－1－5第三章北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和本公司2006年年度股东大会决议，本公司向中关村科技园区管委会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管委会以中科园函[2006]35号文，下达了《关于同意北京北陆药业股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第四章主办报价券商推荐及备案情况1－1－6第四章主办报价券商推荐及协会备案情况2006年6月20日，主办报价券商广发证券出具了《关于北京北陆药业股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，并于2006年6月28日向中国证券业协会报送备案文件。2006年7月31日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京北陆药业股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2006]234号）。北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第五章股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期1－1－7第五章股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期股份代码：430006股份简称：北陆药业开始挂牌报价日期：2006年8月28日北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第六章公司股份报价转让情况1－1－8第六章公司股份报价转让情况一、股本总额公司股本总额为38,388,491股,本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为11,356,595股。二、公司股份分批进入股份转让系统报价转让时间和数量《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，本次可转让其所持股份的四分之一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。具体情况详见下表：股东名称持股数量(股)是否董事、监事及高管持股股份是否冻结\质押本次可转让股份数量(股）王代雪11,516,547是否2,879,137北京科技风险投资有限公司11,516,547否否3,838,849重庆三峡油漆股份有限公司9,597,123否否3,199,041洪薇2,879,137是否719,784姚振萍2,879,137是否719,784合计38,388,491--11,356,595另《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章公司基本情况1－1－9第七章公司基本情况一、基本情况1、中文名称：北京北陆药业股份有限公司英文名称：BEIJINGBEILUPHARMACEUTICALCo.，LTD.2、法定代表人：王代雪3、设立日期：1992年09月05日4、注册资本：人民币3838.8491万元5、注册地址：北京昌平区科技园区白浮泉路10号，邮政编码：1022006、电话：[phone]，传真：[phone]、互联网网址：、董事会秘书：刘宁9、信息披露联系人：刘宁10、经营范围：生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲）；自由房屋的物业管理（含写字间出租）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。北京北陆药业股份有限公司昀早成立于1992年，注册在中关村科技园区，是经北京市科委认定的高新技术企业。2001年2月公司经北京市体改委、北京市工商局审批改制为股份有限公司。在多年的生产经营活动中，公司严格自律、诚实守信。公司在经营、信贷、纳税等方面信誉度较高，公司连续11年被评为守信企业。2003年首批加入中关村信用协会，目前是二星级会员单位，公司连续多年获得昌平区政府颁发的发展地方经济特殊贡献奖。2005年被北京市地方税务局评为纳税信用A级企业。公司在发展过程中逐步形成了以开发生产造影剂产品为基础的专有技术，通过开发研制其它中西药及生物产品，积累了大量经验，建立了从市场调研、立项、研制、小试、中试、临床等一系列完整、规范的开发程序。到目前为止，依靠自己的力量研制成功四北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章公司基本情况1－1－10个新产品，先后向市场推出国家二类新药磁共振造影剂--钆喷酸葡胺注射液、国家四类新药CT造影剂--碘海醇注射液以及国家二类新药新一代的磺酰脲类降血糖药---格列美脲片、国家四类新药—枸橼酸铁胺泡腾颗粒。通过十多年的发展，公司逐步形成了造影剂系列产品的专业生产企业的优势。尤其是在放射界，北陆药业是第一家研制开发出核磁共振造影剂的生产企业，造影剂产品在同类产品中所占市场份额位居国内之首，在放射界有很高的知名度和影响力。二、历史沿革1、公司沿革及股本结构北京北陆药业股份有限公司前身为北京北陆医药化工公司，1992年8月王代雪作为实际出资人出资30万元组建北京北陆医药化工公司，1993年8月王代雪出任总经理。1996年5月北京北陆医药化工公司进行股份合作制改造，股份制改造工作小组讨论决定根据员工的贡献、职务、工龄等因素，将部分股本金划拨给员工。原投资人王代雪将净资产中的股本金的26.48%分别转让给另外的自然人股东。经资产评估，北京北陆医药化工公司净资产为1946511.29元，国家扶植基金为276871.89元，职工保险基金为68260.00元，股本金为1601379.40元，全部为职工个人持股，其中投资者王代雪出资额1177334.15元，占总股本的73.52%，9名有突出贡献的员工占22％，其他28名员工占4.48%。公司股份合作制改造后名称改为北京北陆医药化工集团，注册资本增加到160万元人民币。1999年7月北京北陆医药化工集团进行内部股权转让，整合后投资人王代雪持有北京北陆医药化工集团80％股权，洪薇持有北京北陆医药化工集团10％股权，姚振萍持有北京北陆医药化工集团10％股权。1999年8月北京科技风险投资股份有限公司联合北京北陆医药化工集团自然人股东王代雪、洪薇和姚振萍共同发起设立北京北陆药业有限责任公司。公司股权结构为：王代雪出资1410万元，占40%股权，其中净资产投资1029.26万元，货币出资380.74万元。北京科技风险投资股份有限公司以货币出资1410万元，占40%股权。洪薇出资352.5万元，占10%股权，其中净资产投资257.32万元，货币出资95.18万元。姚振萍出资352.50万元，占10%股权，其中净资产投资257.32万元，货币出资95.18万元。1999年9月经北京市工商行政管理局批准，变更为有限责任公司，公司名称改为北京北陆药业有限公司，公司注册资本为3525万元人民币。北京北陆药业股份有限公司股份报价转让说明书第七章公司基本情况1－1－112000年6月由王代雪、北京科技风险投资股份有限公司、洪薇、姚振萍分别以1：2.066的溢价转让出10%、10%、2.5%、2.5%的股权给重庆三峡油漆股份有限公司，转让后该公司成为北京北陆药业有限公司股东之一，占有北京北陆药业有限公司25%的股权。2001年2月，北京北陆药业有限公司以2000年9月30日审计基准日经审计后净资产3838.849272万元