宝洁并购吉列案例分析

吉列最好的交易宝洁最完美的婚姻目录并购动因并购背景并购过程并购结果一、并购背景行业背景吉列公司交易渊源宝洁公司行业背景•2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国企业本来就现金宽裕，加上股价持续了一年多的上涨提升了企业本身市价，要获得快速增长的欲望使企业掌舵人青睐于并购方式，不断跃跃欲试。终于在沉寂了三年之后，美国企业从冬眠中苏醒，于2004年末2005年初掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通580亿美元收购美一银行；健康护理公司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。交易渊源•宝洁对吉列觊觎已久，拉弗列的前任首席执行官德克.贾格尔五年前曾以非公开方式、主动出价收购吉列，遭到拒绝。可以说，宝洁与吉列的联姻并非一时兴起。宝洁公司•始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一，在全球80多个国家和地区设有工厂及分公司，员工总数近11万人，经营300多个品牌，产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理品、美发美容品、婴儿及家庭护理品、健康护理品、食品及饮料等，旗下有知名品牌帮宝适、汰渍、碧浪、护舒宝、飘柔、潘婷、海飞丝、威娜、佳洁士、品客、玉兰油和伊卡璐等。2003-2004年度公司全年销售额为514亿美元，在最新的《财富》全球500强排行榜上位居第86位兼并之路•英格兰移民威廉·波克特与爱尔兰移民詹姆斯·甘保因凑巧娶了两个姐妹而走到了一起，于1837年4月12日在美国俄亥俄州辛辛那提市创办了第一家工厂。1930年宝洁在英国购买了ThomasHedley有限公司，建立第一个海外分支机构。1957年收购制造纸巾及卫生巾的CharminPaperMilk公司，正式进入消费性纸品生意。1963年收购J.A.Folger公司，进军咖啡市场。1973年收购日本NipponSunhome公司。1982年收购NorwichEaton制药公司，1985年购买RichardsonVICKs公司，开始活跃于医药保健品市场。20世纪80年代末90年代初收购Noxell，EllenBetrix公司，挺进化妆品行业和香料市场。Shulton’sOldSpice产品系列，扩展男士个人护理用品的生意。1997年收购Tambrands公司和它旗下的全球知名品牌Tampax。1999年收购Lams公司，开始进军宠物保健和营养产品领域。2001年伊卡璐，得以分羹染发产品市场。2003年收购威娜公司，从而在高利润的专业美发产品市场长驱直入。吉列公司•吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。吉列的四次反并购•吉列公司对于战略和金融投资者的提议并不陌生。公司在20世纪80年代后期成功的防御了四次收购，其中三次收购来自雷纳德.佩雷尔曼和他的化妆品公司露华浓，另外一次来自克林斯顿投资。虽然吉列在1986年和1989年成功抵御这几次恶意收购，但防御收购的努力也让吉列置身于财务险境。吉列公司承担了10亿美元的债务，为减轻公司财务负担而发型了大量可转债，著名投资人巴菲特购买了其中的6亿美元可转换证券，这些可转换证券在未来可以转换成11%的吉列股票。巴菲特的购买为吉列注入了急需的现金流用以偿还债务，并且使大量的股份放在了一个对吉列董事会友好的投资者手中。由于大部分股份被这位友好的投资者所持有，吉列必须确保任何对公司的收购都要征得这位“白衣骑士”的同意。这成了吉列防御任何恶意收购袭击者的“保险政策”。二、并购动因投资银行定力撮合完善产品线，扩大市场份额双方股东及管理层的利益强强联手，共创家业完善产品线•1、两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。•2、两者都有积极创新的优良传统，不断给消费者带来惊喜。宝洁和吉列价值10亿美元以上品牌•婴儿与家庭护理Bounty,Charmin,Pampers•美容护理Always,Olay,Pantene,Head&Shoulders,Wella•织物与家用护理Ariel,Downy,Tide•口腔护理Crest,Oral--B•零食与饮料Folgers,Pringles•刀片与剃刀Gillette,Mach3•电池Duracell•小家电Braun•宠物食品IAMS•健康护理Actionel完善产品线•3、两者都具有全球规模，虽然一大一小，却不约而同地重视发展中国家业务的增长。吉列在巴西和印度经营非常成功，而宝洁在中国市场一枝独秀。•4、两者在健康及个人护理业务上互补有无。宝洁产品的消费者大部分都是女性，在女性护理产品方面魅力四射；而吉列则在男性护理产品领域独领风骚，有着完整的产品线及丰富的知识，两者的结合无疑给宝洁的妩媚中增添了一份力量。强强联手•1、通过并购来获得更大的增长•与吉列联手之前，宝洁的产品诸如汰渍、帮宝适和伊卡璐等主要将目光瞄准女性用品市场，相比而言宝洁的产品比较成熟，改善空间有限，而吉列的产品增长速度很快，宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长。现在男性对护肤品的需求正在迅猛增长，增速大大超过女性的需求。男用护肤品市场直到现在基本上还未被充分开发，从目前的发展趋势来看，这个市场规模有望达到数十亿美元。强强联手•2、通过并购，加大双方与上下游合作者的谈判地位•由于宝洁销售额中有18%来自于沃尔玛，沃尔玛一直采取压低宝洁价格的策略。沃尔玛的市场范围和影响力使得它能在谈判中让消费品集团公司做出很大的价格让步。沃尔玛可以向消费品商户这样说:“如果你想让我们的1.38亿消费者每周接触你，这就是交易。”消费品集团公司因而屈服于来自沃尔玛和其他大型零售商的价格压力。宝洁收购吉列可以平衡这种压力，并能够使合并后的公司在全国范围内的超市中更好地控制定价和产品的广告。在宝洁收购吉列后，合并后形成的新公司的营业收入达到600亿美元，超过竞争对手“联合利华”，成为业内最大企业。新公司在沃尔玛的销售额从之前的87亿美元上升到100亿美元，新归入宝洁旗下的风速3剃须刀和金霸王电池等拥有垄断地位的品牌增加了宝洁对沃尔玛的谈判地位。因为收购，吉列也将获得对抗沃尔玛的有力筹码。双方股东及管理者的利益•宝洁以530亿美元收购吉列的交易在2005年1月中旬时曾处于危险境地，因为两家公司无法就并购价格达成一致。宝洁最初提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票。促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长HenryPaulson及吉列的第一大股东巴菲特。而巴菲特之所以如此积极促成双方的联姻，究其根源，还是与他的投资理念有关，即他一贯奉行的选择优质成长性公司并长期持有的投资理念。投资银行的鼎力撮合•本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，律师事务所则是享誉美国的凯威莱德国际律师事务所；而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和达维律师事务所联袂登场。据悉，通过操办这项，高盛公司、美林证券和瑞银集团三大红娘将分别获得5000万-9500万美元的红包，酬劳之丰厚，使他们是出浑身解数促成这庄买卖。三、并购过程根据宝洁公司网站公布的并购条件，宝洁按照公司2005年1月27日股票收盘价格55.32美元的97.5％，即大约每股54美元的价格收购吉列公司股份。这一价格比吉列公司当天股票收盘价格高18％。按照协议，宝洁将收购吉列全部业务，包括产品制造、技术和设备。预计全部收购过程将于2005年秋季完成。交易时间表交易结构1、收购主要方式：现金股票现金和股票的组合（1）全现金支付优点：效率和透明度缺点:税负、影响公司现金流（2）全股票支付优点：不需缴税，不会影响公司现金流缺点：被收购公司股东不愿持有收购公司股票收购公司股票价值被稀释（3）股票现金组合兼具以上两者的优点交易总结结构0.975股宝洁股票换1股吉列股票方式100%股票收购隐含的报价54.05美元，以2005年1月26日宝洁股票收盘价55.04美元为基础当日吉列45美元股价的20.1%的溢价税收处理免税重组交易终止费19亿美元完成日期2005年10月1日股票回购2006年6月前宝洁回购180亿~220亿美元股份稀释2006年稀释，2007年平衡，2008年增厚协同效应在3年时间里获得超10亿美元成本协同效应企业价值573亿美元，包括吉列23亿美元净债务假设交易总结宝洁对吉列的出价是一种修正的全股票交易。在协议条款中，宝洁将对应于吉列的每一股股票发行0.975股宝洁的股票。这样吉列的股东就可以避免缴税而宝洁将保留更多的现金。另外，宝洁同意在18个月内回购180亿~220亿美元的宝洁股票。这个股票回购计划使得吉列的股东在交易中收益（尽管如此，吉列的股东也要承担宝洁股价下跌的风险，尽管这种可能微乎其微）。这个方案为吉列的股东提供了加入新公司的机会，或者卖掉宝洁的股票换回现金。宝洁股票的回购将减少股东稀释。在18个月的回购期结束后，这个交易将包括60%的股票和40%的现金。并购过程•值得注意的是，两家公司并没有对0.975股宝洁股票的报价设定一个上下线。这个上下限常见于并购中，给完成交易的股票价值设定了一个上限和下线。设定一个价格范围，在等待股东批准交易的时候，这个上下限减缓了股东（双方公司的）对收购方公司股价潜在波动的恐惧感。因为双方公司都将受到“上下限”的保护，没被采用令人吃惊。宝洁和吉列合并前后股价变动。并购过程•合并后员工总数达到14万人，企业高层裁员4%，约6000人，但在吉列的总部波士顿仍保持较大规模。同时相关部门进行了整合，本项裁员和整合为合并后的公司每年节约140到160亿美元的经营成本。四、并购结果实现双赢激烈竞争品牌效应深藏隐患领带彼此，双方受益•对宝洁来说：合并吉列后，宝洁的产品结构更加合理，产品种类更加多彩，丰富的产品线增强了竞争力，从而将竞争对手挤压到狭小的生存空间，同时每年为合并后公司增加90亿美元的收入。通过重组和消除管理上的重叠，宝洁还节成本约140至160亿美元。•2、对吉列来说：利用宝洁巨大海外市场和销售运作，加快了吉列品牌在中国和东欧国家的发展。吉列将同宝洁一样享受许多优待，譬如在中国它的产品进入家乐福将不需要交任何费用，并且可以自由定价。品牌效应•在收购了一强势品牌，宝洁现在要考虑的是，如何恰当地运作这些品牌，在确保新购入的品牌形象不被稀释的同时，又能让它们融入到宝洁的有机体中，使宝洁的品牌内涵更丰富，摆脱日化产品制造商的单一形象。•品牌延伸战略，在给宝洁带来利润的同时，也带来了挑战。如果说单纯的自身品牌延伸所带来的产品、形象利益冲突，对于像宝洁这样一个具有极强营销能力的跨国公司，可以被有效化解；那么带来的品牌之间功能与价位的冲突，则显得比较棘手。因为宝洁的众多品牌不再构成单一品牌模式内的冲突性竞争，而是两个截然不同的品牌模式交叉所带来的补充性竞争。这可能是宝洁现在就得考虑、面对的问题。回顾跨国企业的兴衰，相当一部分是由于自乱阵脚所致，希望宝洁能跳出这个戒律。对手卖场，提出挑战•1、来自对手的挑战：联姻后的宝洁在日用消费品领域业务范围之广规模之大已让它的每一个竞争对手望而生畏。在强大的竞争压力下，其他消费品品牌通过并购联合对抗宝洁的可能性也越来越大。2004年，欧莱雅就以闪电手法接连收购小护士，羽西两个中国大众化化妆品品牌，以抵制宝洁的势力深入中国化妆品市场腹地。如今完成并购的宝洁，需要经过一个整合过渡时期，便为对手们提供了一个千载难逢的好机会，发动猛烈攻势。•2、来自卖场的挑战：宝洁在获得卖场霸权的同时，其对手也纷纷加入争夺售点资源的战争，使零售商