安徽金种子酒业股份有限公司

1安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司2010201020102010年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会资料2010201020102010年年年年4444月月月月6666日日日日2安徽安徽安徽安徽金种子酒业股份有限公司金种子酒业股份有限公司金种子酒业股份有限公司金种子酒业股份有限公司2020202010101010年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程年第一次临时股东大会会议议程现场会议2010年4月6日（星期二）下午2:00会议时间网络投票2010年4月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00会议地点总部三楼会议室会议召集人公司董事会投票方式现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人锁炳勋先生见证律师安徽天禾律师事务所会议议程：序号内容报告人一介绍到会人员情况二宣布会议开始锁炳勋三宣读授权委托情况说明宁中伟四审议会议事项1审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》逐项审议《关于公司非公开发行股票的方案》（1）本次非公开发行股票种类和面值（2）发行数量（3）发行方式（4）发行对象和认购方式（5）发行价格和定价依据（6）本次非公开发行股票的锁定期（7）上市地点（8）募集资金用途及数额（9）本次非公开发行前的滚存利润安排2（10）本次非公开发行决议的有效期3审议《公司本次非公开发行股票预案》锁炳勋4审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》陈新华5审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》6审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》杨红文37审议《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》锁炳勋8审议《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》宁中伟9审议《关于监事会换届选举的议案》李明录10审议《关于前次募集资金使用情况的说明》陈新华五股东代表咨询及发言六推举总监票人、监票人，并举手表决锁炳勋七进行表决（休会，统计表决结果）八宣布表决结果监票人九律师宣读律师见证意见书律师十宣布股东大会决议十一宣布会议结束锁炳勋注：因本次相关股东会议涉及网络投票，最终表决结果要等上交所股票交易收市后，上证所信息公司汇总现场投票及网络投票后才能确定。安徽金种子酒业股份有限公司董事会2010年4月6日4会议资料之一：安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案关于符合非公开发行股票条件的议案关于符合非公开发行股票条件的议案关于符合非公开发行股票条件的议案各位股东：安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”或“公司”）根据战略发展规划，拟通过非公开发行股票募集生产建设资金。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定，具体如下：一、公司符合《证券法》第13条规定的发行新股条件：（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。二、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第37条的规定：本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险5机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第38条的规定：1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；2、特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；3、本次募集资金使用符合《管理办法》第10条的有关规定；4、本次发行数量不超过3500万股(含3500万股)，发行后不会导致公司控制权发生变化。（三）公司符合《管理办法》第39条的有关规定：1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；6、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司2008年度的财务会计报表出具了会审字[2009]第3539号标准无保留意见审计报告；7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（四）公司符合《管理办法》第10条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：61、募集资金数额不超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。该项议案已经2010年1月19日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。安徽金种子酒业股份有限公司董事会2010年1月19日7会议资料之二：安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司安徽金种子酒业股份有限公司关于关于关于关于2010年度非公开发行股票的方案年度非公开发行股票的方案年度非公开发行股票的方案年度非公开发行股票的方案各位股东：根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。公司决定近期进行非公开发行股票事宜，本次非公开发行股票的方案如下：1、本次非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。2、发行数量本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、发行方式本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。4、发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。5、发行价格和定价依据本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日(2010年1月20日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。6、本次非公开发行股票的锁定期8特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。7、上市地点本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市交易。8、募集资金数额和用途本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后预计为55,000万元，将用于如下项目：单位：万元项目项目总投资拟投入募集资金1优质基酒酿造技改项目21,17621,1762优质酒恒温窖藏技改项目17,42117,4213营销与物流网络建设项目10,35510,3554技术研发及品控中心建设项目6,1086,048合计55,06055,000上述项目总投资为55,060万元，拟投入募集资金数量为55,000万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金量低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急及进度情况以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。9、本次非公开发行前的滚存利润安排本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。10、本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。9该项议案已经2010年1月19日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。安徽金种子酒业股份有限公司董事会2010年4月6日10会议资料之三：安徽金种子酒业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案二〇一〇年一月11公司声明公司声明公司声明公司声明1、安徽金种子酒业股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、安徽金种子酒业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。12特别提示特别提示特别提示特别提示1、本次发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。2、本次非公开发行股票数量为不超过3,500万股（含3,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第三十一次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。4、本次非公开发行股票募集资金（在扣除发行费用后）预计为55,000万元，募集资金将用于优质基酒酿造技改项目、优质酒恒温窖藏技改项目、营销与物流网络建设项目和技术研发及品控中心建设项目。5、本次非公开发行的相关事项已于2010年1月19日经公司第三届第三十一次董事会审议通过。本次非公开发行募集资金项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件，其中营销与物流网络建设项目中的营销与物流运营中心还需取得房产证及土地使用权证，本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备