广药、白云山换股合并

0广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案吸并方独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司被吸并方独立财务顾问：广州证券有限责任公司二〇一二年三月1声明合并方、被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，广州药业及白云山董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会及其他政府部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对广州药业及白云山股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。2重大事项提示根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果广州药业和白云山两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会通知，广州药业和白云山两家上市公司将会重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事宜，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权、异议股东收购请求权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格、异议股东收购请求权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，广州药业及白云山董事会预计有如下一些因素将影响重组工作时间进度，可能导致广州药业和白云山两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格、异议股东收购请求权价格和发行股份价格，这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围广，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）重组方案审批进度。本次重组方案还需要获得国务院国资委等相关政府审批机关的批准或核准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。广州药业及白云山董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格、异议股东收购请求权价格和发行股份价格的风险。一、特别提示（一）方案概要1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、3业务和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权（以上资产统称“拟购买资产”），上述拟购买资产的范围将在召开第二次董事会会议时最终确定。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的A股股份。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。2012年2月16日，广州药业第五届第十二次董事会会议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度；2012年3月5日，白云山第七届董事会2012年度第二次会议审议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。以上利润分配预案尚需广州药业、白云山股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，广州药业、白云山的换股价格和换股比例将相应进行调整，调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.495元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。3、广州药业本次拟购买资产的预估值为人民币4.82亿元（基准日为2011年12月31日），拟作价4.38亿元，最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。本次发行股份价格为12.20元/股，根据拟收购资产作价和发行价格，本次拟发行股份约0.36亿股，广州药业将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定发行股数，并提交股东大会审议。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。2012年2月16日，广州药业第五届第十二次董事会会议通过2011年度利润分配预案：以20114年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上利润分配预案尚需广州药业股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，广州药业发行价格将调整为12.10元/股，发行股数将进行相应调整。4、本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获得通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。（二）白云山股东现金选择权为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元。本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。2012年3月5日，白云山第七届董事会2012年度第二次会议审议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。以上利润分配预案尚需白云山股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，白云山股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的价格为11.495元/股。（三）广州药业异议股东收购请求权为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。5行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币12.20元/股，H股港币5.54元/股。若广州药业股票在本次重大资产重组定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。2012年2月16日，广州药业第五届第十二次董事会会议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上利润分配预案尚需广州药业股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整，调整后，A股价格为人民币12.10元/股，H股价格根据广州药业公司章程及调整公式确定（根据广州药业公司章程，H股的股利以港币支付，折算公式为：股利港币额=股利人民币额/股利宣布日的上一周中国人民银行公布的每一港币单位人民币基准汇价的平均价；除息后价格=5.54-每股股利港币额）。（四）如果本次重大资产重组方案未能获得广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则白云山的股东不能行使现金选择权，广州药业的异议股东不能行使异议股东收购请求权。在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业A股股份上维持不变。（五）本次重大资产重组事项已通过广东省国资委的预核准，本重大资产重组预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议、白云山第七届董事会2012年6度第二次临时会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测等工作完成后，广州药业及白云山将另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书（草案）中予以披露。（六）本次重大资产重组须经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。（七）本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。（八）广药集团拥有的商标中，（1）广药集团与鸿道集团就注册证号为626155“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的仲裁；（2）广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用“王老吉”系列8项商标及其他4项商标（包括注册号为125321的“”商标、注册号为214168的“”商标、注册号为538308的“”商标和注册号为5466324的“”商标），且将上述商标作为整体统一管理，打包收取商标许可费。截至本预案公告之日，广药集团共拥有注册商标417项，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商