长联石油加拿大特大钾肥项目基金计 划书

1长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划书北京智慧谷投资基金BeijingWisdomValleyInvestmentFund摘要基金计划名称：长联石油加拿大特大钾肥项目2基金计划投资范围：募集资金将全部用于长联石油（投资主体）对已收购加拿大皇家钾肥公司（拟收购主体）钾矿项目的部分股权转让（转让股权部分约占该项目17%的股权，合1亿美金）。基金计划规模：长联石油加拿大特大钾肥项目计划拟募集资金伍亿元人民币，分两次募集，一期贰亿，二期叁亿。基金计划期限：本基金期限为3年，自本基金生效日起计算。（经合伙人大会通过后可提前终止或延长）基金退出机制以及收益支付：到期清算并支付收益。基金预期收益：本基金年化预期收益如下，认购金额300万以下，预期年化收益率为10%；认购金额300万以上（包含300万），预期年化收益率为10.5%；基金管理人：基金托管：基金计划推介期：自年月日至年月日止，基金管理人可根据基金计划募集情况进行调整。-3-目录一、绪言……………………………………………………………..…………………………5二、释义…………………………………………………………………………………………6三、基金管理人的基本情况……………………………………………………………7（一）、基金管理人介绍---智慧谷投资基金………………………………………7（二）基金管理团队---基金执行人合伙人代表…………………………………8（三）、基金管理团队---发起合伙人…………………………………………………8四、基金计划的服务机构…………………………………………………………………9五、基金计划的基本情况…………………………………………………………………9（一）基金计划名称………………………………………………………………………9（二）基金计划目的………………………………………………………………………9（三）基金计划规模………………………………………………………………………9（四）基金计划期限………………………………………………………………………9六、基金计划的推介………………………………………………………………………10（一）基金计划的推介与成立………………………………………………………10（二）基金单位的认购…………………………………………………………………10七、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目介绍……………………………10（一）项目运作方---长联石油………………………………………………………10（二）项目并购方---加拿大皇家钾肥公司………………………………………10（三）国内项目合作方----中国化学工程股份有限公司……………………11----中国机械设备进出口总公司……………………12----中农集团控股股份有限公司……………………13-4-（四）国内项目评估方---中国轻工业长沙工程有限公司…………………13八、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目收购介绍……………………14九、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程与退出机制…17（一）智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程…………………17（二）智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程图……………17十、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目优势介绍……………………19十一、基金计划的内部管理…………………………………………………………20（一）、管理方式……………………………………………………………………20（二）、内部管理机构………………………………………………………………21（三）基金财产的保管……………………………………………………………21（四）基金管理人与受益人的权利义务……………………………………21（五）基金管理人的权利义务…………………………………………………22十二、基金财产的计算及分配………………………………………………………22十三、信息披露……………………………………………………………………………22十四、基金计划的终止与清算………………………………………………………23-5-一、绪言本基金计划说明书依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《民法通则》和其他有关法律法规的规定，以及《长联股权基金合伙协议》编写。本基金计划说明书阐述了长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划的基本情况、基金管理人和服务机构的基本情况、基金合伙协议摘要等信息，投资者在做出认购本基金的决定前应仔细阅读本基金计划说明书。基金管理人承诺本基金计划说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本基金计划说明书中载明的信息，或对本基金计划说明书作任何解释或者说明。基金管理人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，保证投资人本金以及收益安全，承诺三年到期一次性支付投资者本金以及应得预期收益。本基金计划说明书依据基金合伙协议编写。基金合伙协议是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。合伙人自签署基金合伙协议，于基金计划成立之日起即成为本基金的受益人，并按照基金合伙协议及其它有关法律法规的规定享有权利，承担义务。-6-除非上下文另有解释或文义另有所指，基金文件中所用的同一词语均具有相同含义。二、释义2.1基金计划：指“长联石油加拿大特大钾肥项目”。2.2基金合伙协议：指《长联股权基金合伙协议（B类）》及对该合伙协议的任何有效修订和补充。2.3基金文件：指《“长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划”说明书》、《长联股权基金合伙协议》等书面文件。2.4合伙人：指本基金计划项下基金合伙协议的合伙主体，即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。2.5基金管理人：指北京智慧谷投资基金。2.6受益人：指在基金合伙协议中享有基金受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本基金的受益人在本基金成立时即为合伙人人。2.7保管银行（或保管人）：2.8基金募集账户：指基金管理人开立的用于接受合伙人人基金资金的专用银行账户。2.9基金财产专户：指基金管理人在保管银行开立的基金财产专用银行账户，即基金财产保管账户。2.10基金资金：基金管理人与合伙人签署基金合伙协议后，基金管理人按照基金合伙协议约定划入基金募集账户的资金。2.11基金财产：指本基金计划项下的基金资金及合伙人按基金文件约定对其基金资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。2.12基金利益：指基金财产扣除应由基金财产承担的基金费用、-7-基金税费后的剩余基金财产。2.13基金受益权：指受益人在本基金中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的基金利益的权利。2.14元：指人民币元。2.15工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。2.16基金年度：指自基金计划成立日起，每十二个月为一个完整的基金年度。2.17基金年度对日：指自基金计划成立日后满一年的相应日期，如，基金计划成立日为某年3月1日，则基金年度对日为次年3月1日，以后各基金年度对日依此类推。三、基金管理人的基本情况（一）、基金管理人介绍（二）基金管理团队---基金执行人合伙人代表基金执行人合伙人代表：雷虹职业策划人，企业战略与资源整合专家曾(现)任：北京智慧谷企业家学习俱乐部主席；清华大学职业经理训练中心创始人；全国工商联石油业商会副会长；中国社会调查研究中心副主任；北京光起管理模式设计有限公司首席策划师（三）、基金管理团队---发起合伙人原统一润滑油集团董事长霍振祥唐山亿邦集团董事长姚子忠-8-北京赛生医药集团董事长马骉北京国昊煤业集团董事长张选仁和通得公司董事长李玉江北京衡安特公司董事长房继春长联石油董事局主席龚家龙内蒙古悦嘉酒店董事长王永平管理团队---投资顾问团队尼尔布什（Nexus能源公司总裁）李连仲（中共中央政策研究室经济局局长）赵宗鼐（中共中央组织部原副部长）郭忆岚（中国化学工程股份有限公司副总经理）等等四、基金计划的服务机构基金管理人聘请担任基金计划的保管人，保管基金财产。基金管理人聘请咨询服务机构为本基金计划提供咨询服务。五、基金计划的基本情况（一）基金计划名称长联石油加拿大特大钾肥项目（二）基金计划目的投资人基于对基金管理人的信任，认购并加入本基金计划，由基金管理人根据基金文件的规定集合运用基金资金，募集的资金全部用-9-于长联石油（投资主体）对已收购加拿大皇家钾肥公司（拟收购主体）钾矿项目的部分股权转让（转让股权部分约占该项目10%的股权，合3680万美金），以管理、运用或处分基金财产形成的收入作为基金利益的来源，为受益人获取投资收益。（三）基金计划规模长联石油加拿大特大钾肥项目计划项下拟募集的资金为伍亿元人民币，其中一期贰亿，二期叁亿。（四）基金计划期限本基金期限为60个月，自本基金生效日起计算。（经合伙人大会通过后可提前终止或延长）。六、基金计划的推介（一）基金计划的推介与成立基金计划的推介期为年月日至年月日，基金管理人可根据基金计划募集情况进行调整。（二）基金单位的认购认购资格要求合格投资者可以认购本基金，投资金额在万以上人民币或者等值外币（含万）。七、智慧谷---长联石油加拿大特大钾肥项目介绍：（一）项目运作方---长联石油-10-长联石油控股有限公司成立于2005年6月，注册资本5137.3552万元，是由全国工商联下属多家民营石油企业共同出资组建的石油天然气公司，主要从事国内外石油天然气投资及投资管理，石油、天然气勘查；生产、销售石油制品、润滑油、沥青、成品油(燃料油进出口)机械电器设备、仪器仪表；天然气，液化石油供应，货物进出口等。（二）项目并购方---加拿大皇家钾肥公司(CanadianRoyalPotashInc)加拿大皇家钾肥公司(CanadianRoyalPotashInc)拥有加拿大钾肥公司(CanadianPotashGrop.)90%股权。加拿大钾肥公司在加拿大萨斯喀彻温省艾尔克点：(ElkPoint)盆地由KP434、KP437、KP439、KP440等34个钾资源勘探许可区块组成，区块总面积约7000万平方公里。根据独立第三方国际著名地质勘探咨询公司(CCIC)评估，矿区钾矿储量达到300亿—400亿吨，钾含量品位高达35%左右。(源自北京市发展和改革委员会文件)大草原蒸发岩典型核心岩照片-11-（三）国内项目合作方---中国化学工程股份有限公司中国化学工程股份有限公司是中央直属的大型企业，拥有4个全行业工程勘测和工程设计甲类资质；以及31个一级施工总承包资质和50个一级专业施工承包资质和50个一级专业施工承包资质，在大型石化工业建设中有骄人的业绩和丰富的经验，在国际化和石油化工程界有较大影响。中国机械设备进出口总公司中国机械设备进出口总公司（中文简称：中设集团，英文简称：CMEC）是中国第一家大型工贸公司。中设集团是以国际工程业务、成套设备业务为核心业务，以国际贸易业务和科研设计及国际服务业务为主要经营业务的大型国际化综合性企业。中设集团在中国商务部公布的2007年度中国对外承包工程业务完成营业额前五十强企业中，名列第6位；2008年度，名列第3位。在中国对外承包工程业务新签合伙协议额前五十强企业中，名列第9位；中设集团连续多年被美国著名的《工程新闻记录》杂志（ENR）评选入国际最大的225家承包商排名表，2003年曾排名第64位。中设集团的国际工程总承包和成套设备出口业务遍及五大洲，涵盖发电、输变电、轻工、纺织、食品、建材、交通、铁路、港口、通讯、广播电视、船舶及冶金、矿山等多个行业。中设集团创造了多个“中国第一”。二十世纪80年代，中设集团使用卖方信贷方式成功出口了我国第一套210MW火电站，有力地推动了卖方信贷的发展。90年代，第一次将我国燃煤、燃气轮发-12-电机组以及320MW火电机组打入国际市场。第一次在非洲中标4台30MW机组水电站承包工程。设计并安装了日融化300吨、500吨的浮法玻璃厂。进入