浙江海正药业股份有限公司关于收购浙江弘盛药业有限公司股权的公告

1证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2008－1号浙江海正药业股份有限公司关于收购浙江弘盛药业有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司于2008年1月22日在台州与浙江弘盛药业有限公司（简称“浙江弘盛”）股东汪炳英、陈光照签订了《关于重组浙江弘盛药业有限公司协议书》。经三方平等友好协商，本着互利共赢的原则，同意本公司收购浙江弘盛股权并增资。一、交易概况经本公司与汪炳英、陈光照充分协商，本公司拟收购浙江弘盛股权。收购完成后陈光照不再持有浙江弘盛股权，本公司持有浙江弘盛60%股权，为控股股东，汪炳英持有40%股权。根据本公司生产经营需要，拟对浙江弘盛经营业务进行调整。二、浙江弘盛基本情况浙江弘盛成立于2003年6月，位于杭州富阳市东洲街道高尔夫路208号富春江经济开发区内。该公司注册资本1000万元，其中股东汪炳英出资700万元，占70%，陈光照出资300万元，占30%，法定代表人为汪炳英。经营范围为：生产小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（药品生产许可证有效期至2010年8月）；新药的研究开发；货物进出口；其他无需报批的一切合法项目。经营期限自2003年6月6日至2053年6月5日。截止2007年12月31日，浙江弘盛总资产为1593.56万元，所有者权益575.97万元，2007年度实现主营业务收入74.01万元，净利润-129.90万元（以上数据未经具有证券从业资格的会计师事务所审计）。三、协议主要内容根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评字（2008）第1号评估报告，并经三方共同确认，截止评估基准日2007年11月30日，浙江弘盛总资产3067.91万元，负债1440.66万元，所有者权益1627.25万元。按照经评估净资产分配，汪炳英为1139.08万元，陈光照为488.18万元。本公司拟分别收购汪炳英持有的浙江弘盛8.5468%股权、陈光照持有的全部30%2股权，参照资产评估结果，股权转让价款分别确定为139.08万元、488.18万元。同时本公司拟对浙江弘盛增资872.74万元。股权收购及增资完成后，公司股东变更为海正药业及汪炳英2名，股东实际出资总额为2500万元。浙江弘盛注册资本按照出资总额1：1的比例为2500万元，其中本公司以现金及实物出资1500万元，对应注册资本1500万元，占60%；汪炳英以现有股权出资1000万元，对应注册资本1000万元，占40%。原公司负债1440.66万元转入重组后的新公司，原公司债权、债务以评估报告所列清单为准，不在清单之列的，由汪炳英和陈光照自行负责处理。重组后浙江弘盛名称不变，经营范围变更为：化学药品制剂制造、中成药制造、兽用药制造、生物生化制品制造、卫生材料及医药用品制造、保健食品制造、新药研究开发、技术贸易、物流服务。经营期限及注册地址不变。本公司在2008年3月10日接收浙江弘盛之日一次性付清股权转让款，其中支付陈光照488.18万元，支付汪炳英139.08万元。自协议签订之日至2008年3月10日止，浙江弘盛原有股东负责做好资产管理，保证资产完整清晰，期间浙江弘盛所产生的盈亏由原股东负责。为调动经营者积极性，在条件成熟时可以设置经营者股权500万元，由经营骨干以现金增资形式进入公司，公司注册资本及股权比例相应调整。本协议经本公司董事会审议批准后生效。本公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务。特此公告。浙江海正药业股份有限公司董事会二○○八年一月二十五日1浙江弘盛药业有限公司整体资产评估项目浙勤评报字[2008]第1号资产评估报告书二〇〇八年一月五日1浙江弘盛药业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书浙勤评报字[2008]第1号摘要以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对浙江海正药业股份有限公司拟收购浙江弘盛药业有限公司（以下简称“弘盛药业公司”）的部分股权而涉及的弘盛药业公司的全部资产及相关负债进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产在2007年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映，但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，现将资产评估情况和评估结果报告如下：一、评估结果1、弘盛药业公司的资产、负债及净资产在2007年11月30日的评估结果为：资产账面价值为17,949,598.01元，清查调整后账面价值为18,049,760.70元，评估价值为30,679,078.05元，评估增值额为12,629,317.35元，增值率为69.97%；负债账面价值为10,256,670.96元，清查调整后账面价值为12,272,531.79元，评估价值为14,406,540.60元，评估增值额为2,134,008.81元，增值率为17.39%；净资产账面价值为7,692,927.05元，清查调整后账面价值为5,777,228.91元，2评估价值为16,272,537.45元，评估增值额为10,495,308.54元，增值率为181.67%。2、资产评估结果汇总如下表：金额单位：人民币元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%一、流动资产1,774,881.131,784,736.681,562,946.49(221,790.19)(12.43)二、长期投资三、固定资产11,169,073.3912,020,007.3913,014,680.00994,672.618.28其中：在建工程4,049.004,049.004,049.00建筑物类6,249,006.377,086,240.377,918,949.00832,708.6311.75设备类4,916,018.024,929,718.025,091,682.00161,963.983.29四、无形资产2,948,907.074,245,016.6316,101,451.5611,856,434.93279.30其中：土地使用权2,948,907.072,948,907.0714,805,342.0011,856,434.93402.06五、其他资产2,056,736.420.000.00资产总计17,949,598.0118,049,760.7030,679,078.0512,629,317.3569.97六、流动负债10,256,670.9612,272,531.7912,272,531.79七、递延税款贷项0.000.002,134,008.812,134,008.81负债总计10,256,670.9612,272,531.7914,406,540.602,134,008.8117.39净资产7,692,927.055,777,228.9116,272,537.4510,495,308.54181.67评估结论详细情况见评估明细表。二、特别事项说明1、本评估公司对弘盛药业公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，根据弘盛药业公司提供的评估对象的权属资料，我们没有发现评估对象的法律权属存在瑕疵情况。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是弘盛药业公司的责任，我们的责任是对弘盛药业公司提供的资料作必要的查验，本评估报告不能作为对评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权，或对前述评估对象的所有权存在部分限制，则前述评估对象的评估结论和整体评估结果会受到影响。2、截至评估基准日，弘盛药业公司有以下资产抵押事项，对资产可能产生影响，但评估时无法予以考虑：截至评估基准日，弘盛药业公司以拥有的生产车间、质检中心（房屋所有权证号为富初字第028004号）等2项房屋和土地使用权（国有土地使用证号为富国用（2003）字第91006号）为抵押物，为公司向交通银行杭州市富阳支行昀高额为900.00万元的借款提供担保。截至评估基准日，弘盛药业公司在该抵押合同下的借款余额为700.00万元。弘盛药业公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、法律诉讼等或有事项。3、列入固定资产的质检中心、生产车间等2项房屋系按合同、送审结算书等资料3暂估入账，暂估应付工程款837,234.00元，昀终结算金额尚未确定。若昀终工程结算金额与暂估款存在差异，则评估结果应作相应调整。4、本次评估对资产占有方可能存在的其他影响评估结果的有关事项，在进行评估时资产占有方未作特别声明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，本评估公司和评估人员不承担相关责任。评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。浙江勤信资产评估有限公司法定代表人：注册资产评估师：报告提交日期：2008年1月5日1浙江弘盛药业有限公司整体资产评估项目资产评估报告书浙勤评报字[2008]第1号浙江勤信资产评估有限公司接受浙江海正药业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对浙江海正药业股份有限公司拟收购浙江弘盛药业有限公司（以下简称“弘盛药业公司”）的部分股权而涉及的弘盛药业公司的全部资产及相关负债进行了评估工作。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任，我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估的资产在2007年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映，但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证，现将资产评估情况和评估结果报告如下：一、委托单位和资产占有单位概况本次资产评估的委托单位为浙江海正药业股份有限公司。本次资产评估的资产占有单位为浙江弘盛药业有限公司（以下简称“弘盛药业公司”），按注册号为3301832105894号的《企业法人营业执照》记载：公司住所为富阳市东洲街道高尔夫路208号，法定代表人为汪炳英，注册资本为1,000万元人民币，企业类型为有限责任公司，营业期限自2003年6月6日至2053年6月5日止，经营范围为：生产小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（药品生产许可证有效期至2010年8月），新药的研究开发，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），其他无需报经审批的一切合法项目。弘盛药业公司成立于2003年6月6日，由自然人汪炳英、廖衍和葛国良分别投资700万元、200万元和100万元人民币组建而成。经股权变更后，截至评估基准日，弘盛药业公司注册资本为1,000万元人民币，由自然人汪炳英和陈光照分别投资700万元和300万元人民币，投资比例分别为70%和30%。2弘盛药业公司执行企业会计准则和《小企业会计制度》及其补充规定。二、评估目的因浙江海正药业股份有限公司拟收购弘盛药业公司的部分股权，为此浙江海正药业股份有限公司委托浙江勤信资产评估有限公司对弘盛药业公司列入评估范围的全部资产和相关负债进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供弘盛药业公司净资产现值的参考依据。三、评估的资产范围和对象评估范围为涉及该经济行为的弘盛药业公司的全部资产和相关负债。根据弘盛药业公司提供的截至2007年11月30日的会计报表反映，委托评估的资产账面价值合计为17,949,598.01元，负债合计为10,256,670