中融小额贷款公司章程(律师版)

芜湖市中融小额贷款有限公司章程二○一一年月日目录第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章公司注册资本及股东出资第四章公司股权管理第五章股东和股东会第六章董事会第七章总经理第八章监事会第九章董事、执行监事、高级管理人员行为规范第十章劳动人事第十一章民主管理第十二章财务会计制度、利润分配制度第十三章合规经营与风险防范第十四章公司的合并、分立、解散和清算第十五章通知与公告第十六章公司章程的修改第十七章附则第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定，经股东各方一致协商同意，特制订本公司章程。第二条公司名称：公司住所：（最终以工商部门核准登记的地址为准）。第三条：公司由共同出资组建。董事长为公司的法定代表人。股东作为出资者享有资产受益、参与重大经营决策和选择管理者等法律、法规赋予的权利；公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。股东以其出资额为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第四条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监。第二章经营宗旨和经营范围第七条公司的经营宗旨：是为了企业、个体经营户和“三农”提供小额贷款提供服务。第八条公司的经营范围：（一）个人及企业的小额贷款业务。（二）票据贴现。尤其是有瑕疵，在贴现上有困难的票据。（三）投、融资咨询、财务咨询、投资业务等。（四）委托贷款业务。（五）其他经批准的业务。最终以工商部门核准登记的经营范围为准。第九条公司在工商行政管理机关核准登记的经营范围内从事经营活动。变更经营范围，须经股东会特别决议通过，并按有关规定办理变更登记。第三章公司注册资本及出资构成第十条公司的注册资本为公司在工商行政管理机关注册登记的实收资本总额。公司的注册资本为捌仟万元人民币。第十一条股东各方出资1、，出资人民币万元，占注册资本％，以出资；2、，出资人民币万元，占注册资本％，以出资；3、，出资人民币万元，占注册资本％，以出资；4、，出资人民币万元，占注册资本％，以出资；5、，出资人民币万元，占注册资本％，以出资；6、7、8、9、10、11、12、13、第十二条股东各方应按《出资协议书》规定的期限、方式缴清各自认缴的出资额。第十三条出资证明和股东名册（一）全体股东全部缴付各自认缴的出资额后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。根据验资报告，公司成立后，公司董事长应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。（二）上述出资证明书应包含下列内容：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。（三）公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：1、股东的名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十四条注册资本的增减（一）公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续；（二）股东在公司登记后，不得抽回出资。公司增加注册资本必须是股东增加注册资本和公司盈利，公司减少注册资本必须是经营亏损或资本金未足额到位，公司增加或减少注册资本时应当编制资产负债表和财产清单，须经股东会特别决议通过；（三）公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（四）公司减少注册资本后不得低于法定注册资本的最低限额。第四章公司股权管理第十五条公司股东的出资可以依法转让。第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十七条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第五章股东和股东会第一节股东及其权利义务第十八条公司股东为依法出资的法人和自然人。第十九条公司股东享有以下权利：（一）参加股东会，依照其实际出资比例行使表决权；（二）按照实际出资比例参与公司的收益分配；（三）选举公司的董事或由股东代表出任的监事及提名总经理，被推选担任董事长、董事、监事及高级管理人员；（四）了解公司的经营管理情况，查阅公司会计账簿，以及查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）依公司章程规定转让股权；（六）优先购买其他股东转让的股份和优先认购公司新增的股本；（七）在公司清算时，享有剩余财产的分配权；（八）股东会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；（九）共同制定和修改公司章程。（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十条公司股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按时足额缴纳所认缴的出资；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；（四）按出资比例在出资范围内承担风险责任；（五）未经其他股东同意，不得转让、赠与或质押其所享有的股权；（六）维护本公司利益，不得从事与公司利益相冲突或有损公司信誉的活动；（七）依法对取得股利照章纳税。（八）法律、法规及公司章程规定应由股东承担的其他义务。第二节股东会第二十一条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依法行使下列职权：（一）审议决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对股东向股东以外的人转让、赠与或质押股权作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司的其他重大事项作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行；有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内应召开股东会临时会议：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一以上时；（三）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事书面提议召开股东会时；（四）董事会或监事认为必要时；（五）法律、法规及公司章程规定的其他情形。第二十三条临时股东会议只对通知中列明的事项作出决议。第二十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。以后股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十五条公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开十日以前书面通知全体股东。通知应写明会议召开的日期、时间、地点和议题、表决方式。召开股东会会议的书面通知可在本公司公示栏发布，发布之日即为通知送达之日，亦可将该书面通知直接送达各股东，具体送达方式由董事会决定。书面通知直接送达各股东时，各股东应予以签收，签收回执由公司保管。出席股东会会议的股东，应持股权有效证明至会议现场，并在会议签到簿上签字确认到会。就所议事项的表决方式，由董事会决定并在召开股东会会议的书面通知中注明。如果股东不参加会议，则应当提供书面意见或授权他人出席。如果股东不参加会议也不提供书面意见或不授权他人出席，即视同出席股东会并同意股东会决议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十六条股东会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。第三节股东会决议第二十七条股东会会议由股东按实际出资比例行使表决权。股东会会议须有代表三分之二以上表决权的股东出席，方为有效会议。第二十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过为有效。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过为有效。第二十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的经营方针、投资方向；（三）人民币万元以上的投资计划；（四）公司的融资方案；（五）公司的分立、合并、解散和清算；（六）公司章程的修改；（七）公司的年度预决算报告、资产负债表、损益表和其它财务会计报表；（八）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（九）公司对外提供担保和资产抵押；（十）股东对外转让、赠与或质押其所享有的股权（十一）法律、法规及公司章程规定需形成特别决议的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的从而必须以特别决议通过的其他事项。第三十一条股东因故不能参加股东会会议时，可出具委托书委托其他人员表决。第六章董事会第一节董事第三十二条公司董事为自然人。第三十三条具有《公司法》第147条规定的情形者，不得担任公司的董事。第三十四条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第三十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。第三十六条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第三十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十九条董事应当遵守《公司法》第148条至第151条的规定。第二节董事会第四十条公司设立董事会，作为在公司股东会闭会期间的常设执行机构，由股东会选举产生，对股东会负责。第四十一条董事会由名董事组成，设董事长一人。第四十二条董事会是公司的经营决策机关，董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟