英特集团：关于受让浙江嘉善医药有限公司70%股权的公告 XXXX-04-21

1证券代码：000411证券简称：英特集团公告编号：2011-013浙江英特集团股份有限公司关于受让浙江嘉善医药有限公司70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1、公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）拟与浙江嘉善医药有限公司（简称“嘉善医药”）全体股东签署《股权转让协议》，受让其持有的70%的嘉善医药股权，转让总价款2,660万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、2011年4月19日，公司六届二十一次董事会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于受让浙江嘉善医药有限公司股权的议案》。公司独立董事一致同意本次交易，并发表了独立意见。本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需经过公司股东大会或政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。二、交易对方的基本情况交易对方为朱烽、吴仕哲、王冬云、王熙淦、顾兆红、许培明、熊品和、陆善伟、王毓良、涂志弘、沈旭晨、胡广模、莫岚雄、陆文春、徐仲乾、蒋新安、祖其荣等17名自然人股东，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况㈠标的资产概况1、基本情况公司名称：浙江嘉善医药有限公司注册地址：嘉善县魏塘街道车站北路81号注册资本：300万元设立时间：2003年1月2经营范围：批发化学原料药、诊断药品，中药材收购，玻璃仪器（不含医疗器械），化学试剂（不含危险化学品及易制毒化学品）；一类医疗器械的批发、零售。主要股东：朱烽持有63.33%的股份，吴仕哲持有6%的股份，王冬云持有6%的股份，其他股东持有24.67%的股份。㈡嘉善医药主要财务数据1、主要财务数据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的天健审（2010）4233号《浙江嘉善医药有限公司2010年1-9月审计报告》，嘉善医药的主要财务数据如下：单位：万元2010年9月30日2009年12月31日资产总额8,197.927,365.24应收账款4,916.943,990.70负债总额8,101.687,260.64净资产96.24104.602010年1—9月2009年1—12月营业收入13,512.7313,458.72营业利润16.32151.04净利润-8.36113.36经营活动产生的现金流量净额-141.33259.162、嘉善医药为股东担保情况截至2010年9月30日，嘉善医药不存在为股东提供担保的情况。3、嘉善医药与股东及其关联方的资金往来情况截至2010年9月30日，嘉善医药应收朱烽等十七位股东其他应收款62.04万元，上述因素在确定股权转让价格时已予以考虑，嘉善医药以后不再向其收取。截至2010年9月30日，嘉善医药应收其关联方浙江嘉善长春大药房有限公司应收账款50.94万元（系正常业务往来产生）、其他应收款55.43万元（系暂借款），上述款项嘉善医药将在年内予以收回。㈢嘉善医药资产评估情况具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具了坤元评报（2011）第62号《浙江英特药业有限责任公司拟收购股权涉及浙江嘉善医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，主要情况如下：1、评估对象和评估范围评估对象为涉及嘉善医药的股东全部权益。评估范围为嘉善医药的全部资产及相关负3债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。2、价值类型：市场价值3、评估基准日：2010年9月30日4、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估。5、评估结论⑴资产基础法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用资产基础法对嘉善医药的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值8,197.92万元，评估价值11,721.26万元，评估增值3,523.35万元，增值率为42.98%；负债账面价值8,101.68万元，评估价值8101.68万元；股东全部权益账面价值96.24万元，评估价值3,619.59万元，评估增值3,523.35万元，增值率为3,661.05%。2、收益法评估结果在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对嘉善医药股东全部权益价值的评估结果为3,625.60万元。3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定嘉善医药股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为3,619.59万元，收益法的评估结果为3625.60万元，两者相差6.01万元，差异率为0.17%。经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和药品市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示嘉善医药截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果3,619.59万元为嘉善医药股东全部权益的评估值。四、交易协议的主要内容㈠协议签署方甲方：嘉善医药全体股东乙方：英特药业㈡成交金额、支付期限、协议的生效条件1、成交金额：70%的嘉善医药股权转让总价为2,660万元。2、支付方式：现金支付。3、支付时间4本协议签订后五个工作日内，乙方支付第一期股权转让款1,330万元；股权转让工商变更登记完成后十个工作日内支付第二期股权转让款1,210万元；余款120万元在本协议签订后半年内支付。㈢交易定价依据1、定价依据以嘉善医药截至评估基准日的净资产评估值3,619.59万元为依据，协商确定嘉善医药的整体价格为3,800万元，从而确定嘉善医药70%的股权价格为2,660万元。2、董事会对帐面值、评估值差异较大的原因说明截至2010年9月30日，嘉善医药账面净资产值96.24万元，净资产评估值3,619.59万元，评估增值3,523.35万元。评估增值的主要原因如下：单位：万元评估增值项目账面价值评估价值增值额评估增值原因投资性房地产95.241,038.99943.75近几年来嘉善县商业用房升值较快建筑类固定资产189.332,591.602,402.27无形资产--土地使用权193.42327.00133.58近年来该地区土地使用权价格涨幅较大合计477.993,957.593,479.60---3、独立董事意见本次交易是英特药业战略布局的需要，有利于发挥战略协同效应，提升英特药业盈利能力；有利于实现品种网络互补，发挥整合优势；有利于资源互补，拓展上海市场。转让标的由具有执行证券、期货相关业务资格的独立评估机构进行评估，评估结果合理。交易价格根据评估值加上双方认可的适当溢价确定，定价公允、合理，不会损害公司和其他股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股上市规则》和公司章程的规定。综上所述，我们同意公司董事会的决定，同意本次交易。㈣支出款项的资金来源：公司自有资金。㈤交付和过户时间1、在嘉善医药收到乙方支付的第一期款项后十五个工作日内，甲方向有关部门申请办理嘉善医药包括但不限于企业名称、股东等的工商变更登记手续，乙方给予积极配合；非甲方主观因素造成的延误除外。2、本协议签订后，嘉善医药名称将更名为“嘉兴英特药业有限公司”（暂定名，具体以工商行政管理部门登记注册为准）。5㈥过渡期损益审计基准日至股权交割日之间发生的损益由嘉善医药委托会计事务所进行审计，该期间发生的损益由甲方承担或享有。㈦股权转让完成后的股权结构本次股权转让完成后，嘉善医药股权结构如下：单位：万元股东名称出资额持股比例浙江英特药业有限责任公司21070%朱烽9030%合计300100%㈧协议生效本股权转让协议由各方签章，乙方控股股东浙江英特集团股份有限公司董事会作出同意本次股权合作的决议后生效。五、涉及收购、出售资产的其他安排本次股权转让不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响嘉兴市位于浙江省东北部，与沪、杭、苏、湖等城市相距均不到百公里，区位优势明显。英特药业布局嘉兴，是英特药业建立浙江分销网络的必然选择。英特药业完成布局宁波、温州、金华、衢州、嘉兴等地市后，可实现销售规模叠加、网络下沉与终端数量增加，从而提高与上游供应商的议价能力、提升对下游客户的服务和覆盖率，加强和提升英特药业的竞争力和盈利能力。嘉善医药绝大部分为国产普药，从而在普药品种上与英特“名优新特”品种结构形成互补优势，丰富了英特品种资源。嘉善医药已在上海周边有一定的销售基础。英特药业并购嘉善医药后，将缩短进入上海市场的时间，减少投资成本，降低投资和经营风险。七、备查文件1、董事会决议。2、独立董事意见。3、审计报告、资产评估报告浙江英特集团股份有限公司董事会62011年4月21日