第五讲 现代企业制度与国有企业改革

第五讲现代企业制度与国有企业改革一、企业理论•企业是一种久已存在的经济组织形式。但是，在20世纪30年代以前，企业在经济学家眼中只是一个人们把土地、劳动、资本等生产要素投入企业，然后再从企业获得最大产出的“黑箱”。至于为什么会有企业的产生、企业的本质是什么等问题，都没有引起经济学家的注意。只是到1937年由于科斯发表了《企业的性质》一文，情况才发生了变化。在科斯这篇论文中，论述了什么是企业、为什么会有企业以及企业的边界如何确定等问题。•科斯认为，企业是一种可以与市场机制相互替代的协调生产的办法，是价格机制的替代物。在企业之外，市场交易通过价格变动来协调生产；而在企业之内，复杂的市场结构被企业家和企业家统帅下的层级组织所取代，企业家通过这个层级式组织来指挥生产。那么在市场机制能够协调生产的情况下，为什么会有企业的产生呢？科斯认为，这是因为通过市场机制来协调生产是需要付出成本的，即存在交易成本。而通过企业来组织生产，可以有效地降低交易成本。•既然如此，那为什么市场交易仍然存在、所有的生产不是由一家大企业去进行呢？对此，科斯的解释是，企业内的组织协调也是有成本的，随着企业的扩大，企业内部的组织协调成本会不断上升。因此，企业规模的扩张是有边界的。当企业规模扩张到这样一点，在这点上再多增加一次内部交易所花费的成本与通过市场交易所花费的成本相等，即企业管理的边际成本等于交易成本，这时，企业的规模达到最大。他认为这种均衡是企业家通过不断的试验来维持的，不同的企业有不同的均衡点。•科斯之后，企业理论得到了进一步的发展。现代微观经济学中的企业理论认为，企业作为一种降低交易成本的制度安排，实质上是要素所有者之间的一组合同关系的连接点。比如，一个企业为了生产财富，需要从大量资本所有者那里筹集资本，也需要大量劳动者投入他们的劳动，还需要土地等多种投入。在现代大企业中，一个企业所涉及的要素所有者很多。这些众多的个人把他们的生产要素投入企业共同生产财富，首先必须通过确立一种合同关系，在他们之间分配决策权、利益和风险责任，否则生产活动就无法进行。从这个角度看，企业存在的意义在于，每一个要素所有者只要和企业确立合同关系，也就和所有其他要素所有者确立了合同关系，因此，企业成为一组合同关系的连接点。•但是，在现实社会中，由于信息的不完全和客观世界的不确定，所有的合同都不可能是完全合同，即人们在订立合同时，不可能预见到未来可能发生的所有情况，并将各种情况出现时的权利、利益和责任的分配格局规定得清清楚楚。在这种情况下，要素所有者之间要进行合作，交易成本就会非常大。为了降低要素所有者之间进行这种合作的交易成本，使要素所有者之间的合作成为现实，就需要有一定的制度安排。•现实中，这个制度安排就是把进入企业合同关系的要素所有者分成两类，一类要素所有者可以获得的收入和权利，已经在他们和企业确立的合同中得到了清楚明确的规定，即他们获得合同收入和合同权利。另一类要素所有者获得的则是剩余收入和剩余权利，即他们的收入等于企业的总收入在完成企业与其他要素所有者之间订立的合同之后的剩余；他们享有的权利等于其他要素所有者合同权利之外的一切权利。由于这类要素所有者获得的是剩余收入，具有很大的风险和不确定性，因此，他们在获得了企业剩余索取权的同时，获得了企业的决策权和剩余控制权，成为企业的所有者。•我们知道，在现实社会中，企业的所有者都是出资人，即资本的所有者享有剩余收入和剩余权利，拥有对企业的所有权，而不是劳动者或其他要素所有者，为什么是这样一种制度安排呢？对此，经济学家有不同的解释。有人认为，剩余索取权本身同时意味着风险责任。如果剩余收入等于负数，企业的所有者负责清偿。而在承担风险方面，资本所有者往往比劳动力的所有者具有特殊的优势。劳动者的人力资本尽管在生产中有很高的价值，但不能与劳动者的人身相脱离，而资本的所有者则可以以自己的实物资本或金融资本去承担风险，表现为失去自己的资本。因此，在企业中，资本所有者通常拥有剩余控制权和剩余索取权。二、现代企业制度•在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，主要有以下三种：•业主制企业•合伙制企业•公司制企业•在现代市场经济中居主导地位的企业制度是公司制企业。它包括股份有限公司和有限责任公司，这是现代企业制度的典型形式。•现代企业制度即公司制企业的基本特征：•第一，公司产权分散化、多元化。公司制企业一般在全社会范围内筹集资本，一个公司有成千上万甚至几百万几千万个股东，少数大股东虽然持有公司较多的股票，但其持有的股票数量占公司股票总额的比例也在不断下降。在美国，一个股东只需持有公司1％的股份，就可以算是大股东了。因此，公司产权分散。•第二，公司是法人。所谓法人是一个与自然人相对应的法学概念。法人不是一个“人”，而是一个具有民事权利能力、民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。在公司制度下，企业拥有全部法人财产权，独立享有民事权利，承担民事责任。公司的债务是公司法人的债务而不是股东的债务，公司股东仅以出资额为限对公司承担有限责任。•第三，出资者根据投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利。在资本所有权与经营权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是，企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权和控制权。•第四，所有权与控制权相分离•在早期的公司制企业中，公司一般由大股东和他们的亲属或亲信担任高层乃至中层经理人员，但是，随着公司规模的扩大和业务日益复杂，企业的经营管理人员逐渐由专业的职业经理人来担任，他们实际控制了企业的经营和管理。于是，出现了所有者与经营者相分离的情况。目前，这种所有者和经营者相分离的现代公司已经成为大工商企业中占统治地位的企业组织形式。因此，所有权与控制权相分离，是现代企业制度的一个显著特征。•现代公司与传统企业的区别•第一，传统企业一般是无限责任，而公司则是有限责任。也就是说，即使公司经营失败，股东的损失最多不超过已经注入公司的资本或者股本，以已投入的股本为止。这一点至关重要，是现代公司制度的核心原则之一。•因为这相当于把公司和股东在人格上、财务上、责任上进行隔离，让公司的钱独立于股东个人的钱，让公司的责任独立于股东个人的责任，公司的生命也就独立于股东个人的生命。这种独立与隔离既保护了股东，让股东个人不至于受累于公司；也保护了公司，因为这样公司也不会受累于股东的债务和行为。•有限责任派生出在法律面前公司作为法人的身份，亦即公司跟自然人一样，享受法律的保护，既可以像自然人那样起诉其他法人或者自然人，也可以像自然人那样被诉。公司的这种独立的法律人格很重要，让公司可以有自己的章程和决策规则，按照自己的生命力无限地生存下去。相比之下，传统企业因为跟自然人捆绑在一起，没有独立的法律人格，其生命力往往是有限的，和创始人的自然人生命连在一起，或者顶多富不过三代。•而之所以在有限责任的隔离安排下，公司具有几乎无限的生命潜力，又在于它能独立地聘用职业经理人，实现管理权与所有权的分离。股东享有公司的财产权和收益权，但掌握公司经营权的可以是和股东没有任何血缘关系的职业经理。这样，真正管理公司的人可以在很大范围中去招聘，不一定非要自己的子女不可，这就让公司更有可能找到最称职、最有能力的人来管理，因为股东自己的子女数量有限，虽然很靠得住，但能力不一定高。•也正因为有限责任以及上述派生出来的公司特点，使公司能在更加广泛的社会融资，试想，如果股东责任是无限的，除了可能赔掉全部股本外，自己的家产和子孙后代也要为潜在的负债付出，有谁会愿意入股一个由没有血缘关系的人创办、管理的企业呢？经营权跟所有权怎么能分离呢？又有谁敢雇用一个没有血缘关系的职业经理人呢？所以，有限责任是在广大社会范围内融集资金、分摊风险、给公司以无限生命、让经营权能与所有权分离的关键。•第二，传统企业的股权一般不能自由买卖交易，而股份有限责任公司的股份却可以在公司之外的自然人或者法人之间进行交易转让。这种存在于公司之外的股份交易市场又衍生出其他方面的差别。•其一是通过股票的市场交易定价，给掌握公司经营权的管理层进行决策评估。好的决策会受到投资者欢迎，其股价上涨，坏的公司决策会立即受到市场的惩罚。这样，市场交易成了公司决策以及其前景的晴雨表，在关键时刻会迫使管理层改变决策、纠正错误。相比之下，传统家族企业的股权因为没有被交易，也就没有被定价，即使管理者出现严重错误，也不见得有机制使其立即纠正。•其二，股权一旦能交易转让，特别是能很快买卖转让，就反过来鼓励更多投资者提供资金，使公司的融资规模进一步上升，融资范围扩大，因为股东们不用担心资金会砸进去出不来。•其三，股权有了经常性的定价之后，也产生出一种新的商业模式，即通过创业办公司，将公司培养长大后卖掉公司的股权。以创办公司、卖股权赚钱致富，这反过来鼓励社会的创业和创新，增添全社会的经济活力和创新活力。三、现代企业的公司治理•现代公司制企业中出现的所有权和控制权的分离，导致了公司治理问题的产生。•所谓治理，就是运用权力去指导、控制以用法律来规范和协调影响人们利益的行为。即通过一定的制度安排，来引导、协调、规范人们的利益关系和行为。•公司治理，也被称为公司治理结构、法人治理结构、企业治理结构或企业治理机制等。•关于公司治理，目前有很多不同的表述：•吴敬琏认为，从狭义的角度说，公司治理是指在所有权与控制权分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。广义而言，公司治理是以公司价值最大化为目标的一整套约束激励手段和制衡机制，用以规范和协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者在内的利益相关者之间的关系，其要旨是在履行公司的财务、法律和其他合同义务的前提下使公司价值最大化，即保护股东利益。•钱颖一认为，公司治理是一种制度安排，用以支配在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间关系的一套制度安排。他认为公司治理主要包括如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设立和实施激励机制。•林毅夫认为公司治理是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的制度安排。在公司治理结构中，最基本的是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，内部治理与充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排，任何一种公司内部治理结构，如果没有市场的间接控制及其提供的实施监督的充分信息，就不能产生效率。外部的市场竞争使一个企业的利润成为该企业经营绩效的充分信息指针，内部治理结构通过规范企业经营行为，来减少信息不对称和责任不对等所导致的经理人的机会主义行为，从而使经营者和所有者的激励趋于兼容。•在国内较有代表性的观点认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人三者组成的一种权利结构。其要旨在于明确划分他们各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇的权力；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。规范的公司治理结构，就是形成股东所有权、董事会法人产权、总经理经营权三者之间既相互分离又相互联系、既相互统一又相互制衡的机制，实现所有者目标与经营者目标的统一。•那么，公司所有权和控制权的分离，为什么会导致公司治理问题的产生呢？•这主要是由于在所有权和控制权分离的情况下，实际掌握公司控制权的经理人员会通过对公司财产的控制做出不利于股东利益、甚至损害股东利益的行为，如短期行为、偷懒行为、保守行为、控制行为、浪费行为等，即出现道德风险问题，也就是所谓的代理问题。•代理问题之所以会产生，首先是因为委托人股东和代理人经理人员之间具有潜在的利益冲突，即委托人与代理人的目标函数相冲突。委托人追求的是利润最大化，代理人追求的是效用最大化。因为经理人员不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们要努力实现的是自身的价值。其次是因为代