誉衡药业：关于部分超募资金使用计划的公告 XXXX-07-08

证券代码：002437证券简称：誉衡药业编号：2010-D001哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]661号文核准，由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）35,000,000股，发行价格为每股50.00元。截止2010年6月18日，已收到募集资金总额为1,750,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1,668,531,572.00元。其中扣除募集资金项目所需的428,719,600.00元，本次发行的超额募集资金总额为1,239,811,972.00元。利安达会计师事务所有限公司对募集资金到位情况验证，并出具了利安达验字[2010]第1040号验资报告，公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。一、本次部分超额募集资金的使用计划为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据公司公开披露的招股说明书第十三节“募集资金的运用”之说明，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《公司募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟使用部分超募资金用于以下用途：（一）使用部分超募资金偿还银行贷款截止目前公司银行短期借款共计9200万元，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，拟使用超募资金9200万元提前归还部分银行贷款。具体明细如下：贷款银行借款人借款余额还款日期上海浦东发展银行哈尔滨分行誉衡药业2,400万元2010-7-7上海浦东发展银行哈尔滨分行誉衡药业1,400万元2010-7-15上海浦东发展银行哈尔滨分行誉衡药业1,200万元2010-7-19招商银行哈尔滨黄河路支行誉衡药业4,200万元2010-11-24合计9,200万元上述银行贷款到期偿还将产生较高的利息费用，为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司拟使用超额募集资金9200万元偿还到期银行贷款。（二）为了加快公司全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司（以下简称“经纬医药”）的营销网络建设，拟使用部分超募资金9820万元全部用于增加其注册资本。经纬医药目前主要业务是药品代理销售，共代理18个不同规格的产品，其中全国代理药品16个。由于在药品代理环节中一些具有优秀产品的医药企业对医药销售公司的资质要求较高，代理销售产品通常需要支付数额较大的代理保证金，从而占用较多的流动资金。目前经纬医药的注册资本180万元，净资产仅为1,222万元，为了保持代理销售业务正常运转，通常需要母公司誉衡药业代为支付保证金费用，截止2009年底共计4900余万元。主要代理产品合作厂家的代理保证金情况如下：主要代理产品合作厂家代理产品代理金额澳诺(中国)制药有限公司葡萄糖酸钙锌口服溶液2000万哈药集团生物工程有限公司前列地尔注射液500万贵州泛特尔生物技术有限公司人神经生长因子注射液1600万合计4100万元代理产品的销售作为公司的主营业务之一，为公司提供了一定的利润来源。2009年经纬医药代理销售业务在报告期内快速成长，销售收入19,603万元，贡献净利润1,096万元。公司目前拥有营销人员196人，在全国设立除西藏以外的30个省级办事处，公司计划将加强营销网络的建设，将营销队伍扩充到400人，力争处方药覆盖全国6,000家二级以上医疗机构，非处方药覆盖100家连锁药店、20万家规模药店及全国主要儿童医院和妇幼医院。随着公司上市后经营规模的不断壮大，代理产品线的不断扩充丰富，需要更强大的营销网络予以支持。1.增资情况概述为了解决流动资金紧缺对经纬医药代理销售带来的瓶颈，加强经纬医药营销网络的建设，公司现拟对其进行增资。本次增资完成后经纬医药注册资本增至10,000万元，公司出资占其注册资本的100%。2.增资对象基本情况增资对象：哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司住所：哈尔滨市南岗区红旗大街180号5楼法定代表人：朱吉满注册资本：人民币180万元企业类型：有限公司（法人独资）经营范围：许可经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、化学原料、生物制品批发；经营诺海牌锌钙特软胶囊（卫生许可证有效期至2012年8月6日）;一般经营项目：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。4.增资情况及增资方式公司拟使用部分募集资金9,820万元一次性对经纬医药进行增资。5增资目的以及对公司的影响经纬医药获得增资后，补充了更多的流动资金，并可以快速的独立运转。营销网络获得增强后，经纬医药可以获得代理更多优秀医药产品的机会，对公司代理销售带来更多的增长，进而提高誉衡药业的整体收益。（三）拟使用部分募集资金购置公司北京分公司及研发中心办公用地长期以来北京分公司（即营销中心）及研发中心办公地均为租赁用地。北京分公司目前租赁总面积约为2000平方米的商住混用楼。物业设施落后，经常出现停电断网等情况，对分公司尤其是电话营销部门的正常工作造成了极大影响。北京办公区分散于不同办公楼的多个楼层，并且没有配备专用的会议室，不便于公司的日常经营管理，办公环境局促，不能够满足200余人的办公需求。北京分公司的实际情况严重影响了公司的形象。另外上述2000平方米的办公面积中，北京市朝阳区北苑路170号E座1203、1205、1206、1207、1208室合计500平方米是租赁自公司实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇，公司购置北京分公司新的办公用地后，不再租赁上述房产可以终止本项关联交易事项。随着公司上市后规模的不断发展，营销队伍的扩充，公司急需新的办公地来适应公司的发展。目前研发中心所租赁的两处房产共计725平方米，由于实验设备占地及研发员工的不断增加，现有面积严重制约了研发工作，且目前已租赁的物业没有相关权属证明，因此对研发中心的经营发展具有较大风险。上述情况已在招股说明书《与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产之(四)房屋所有权》相关章节予以披露。根据研发中心的未来规划，以及现有的75个研发项目，预计在年底前安排到岗实验人员92人，需要购进高效液相色谱仪、红外检测、核磁检测仪等20余台实验仪器设备。由于上述实验设备精度较高，需要配置相应的封闭无尘专用实验室及实验配套设备。基于公司2010年发展战略及实际需求，公司拟于北京空港天瑞置业投资有限公司签订购买合同，于北京顺义区空港Max企业园区内购买部分全新房产作为北京分公司及研发中心办公地。以下是本次交易概况：1、基本信息①公司拟购置Max空港企业园区写字楼第E1（1、2）、E2（1、2）两组房产，并于2010年6月29日，签订了认购书。②2010年7月5日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金使用方案的已议案》，同意购置上述房产，该议案尚需提交公司股东大会审议。③本次交易不构成关联交易。2、交易目的本次购买的房产作为公司北京分公司及研发中心的办公地。3、交易方介绍房产开发方为北京空港天瑞置业投资有限公司，成立于2005年1月10日，位于赵全营镇兆丰产业基地，注册资本2900万元，原名北京空港天瑞投资发展有限公司，为北京空港科技园区股份有限公司（空港股份600463）的全资子公司。空港天瑞公司主要从事空港经济开发区房地产开发业务，资质等级为房地产开发四级资质。目前已开发项目为空港科技大厦A座、MAX企业园等。4、交易标的基本情况MAX空港企业园项目距首都机场仅一公里，拥有4条高速路、2条城市快速路、2条轻轨，交通优势明显。公司拟购置的E1、E2两组办公楼共有28个车位，总面积7,408.92平方米。5、交易协议情况2010年6月29日，公司与京空港天瑞置业投资有限公司签订了认购书，并支付了200万元定金，还未签订正式的买卖合同。6、交易定价依据、支付款项的资金来源本次交易公楼建筑面积7,408.92平方米，均价1.26万元/平方米，停车位28个，15万/个，另需缴3%契税292万元、公共维修基金7.4万元、0.05%印花税款4.8万元，另外装修及设备费用预计3,700万元,本次购买房产全部合计费用约为13,758万元。支付款项资金来源拟使用公司部分超募资金一次性支付。7、交易标的交付时间楼房建设已完成，待付款及装修后即可使用。8、本次交易对公司的影响本次交易可以改善办公环境，并与不断发展的企业规模相适应，有利于公司的长远发展。二、剩余超募资金的使用公司投资实施上述项目后，剩余超募资金约为人民币91,203万元。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。三、公司董事会决议情况公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。但该事项尚需得到誉衡药业2010年第二次临时股东大会审议通过。四、公司独立董事意见公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次部分超募资金使用方案，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力,符合公司业务发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超额募集资金用于在建项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意上述方案的实施，但仍需经公司股东大会审议。五、公司监事会意见公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。监事会认为：公司本次部分超募资金使用方案，符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，提高股东收益，符合全体股东的利益，同意该超募资金使用计划。六、保荐机构意见经核查，上述超募资金使用事项符合公司战略规划，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。誉衡药业超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。另外，该超募资金使用计划尚须得到誉衡药业2010年第二次临时股东大会审议通过。公司保荐机构同意该超募资金使用计划。特此公告哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二○一○年七月七日注：本公告相关文件请登录巨潮资讯网，敬请投资者查阅。