保密协议与竞业禁止

1附件保密协议和竞业禁止一保密义务第一条于劳动合同期限内及劳动合同终止后任何时间内,乙方应遵守甲方指定的保密制度:1在未经甲方书面同意前,乙方不得：（1）将任何商业秘密(如下文第二条款之定义)用于任何与执行职务无关之情况；（2）以任何形式向任何第三方泄漏任何商业秘密；（3）使用或允许任何第三方使用以不正当的手段所获取的任何商业秘密；2乙方有义务尽其一切努力防止第三方窃取商业秘密。第二条出于劳动合同之目的,上述（3）条款中所称之「以不正当的手段获取」,包括窃盗、诈欺、胁迫、贿赂、擅自复制、违反保密义务、引诱他人违反保密义务或其他类似方法。第三条乙方因违反劳动合同第六条之规定而给甲方造成损失的甲方有权对乙方加以违纪处分,且乙方必须按有关的中国法律规定赔偿甲方之损失。二定义第四条出于劳动合同之目的,「商业秘密」是指不为公众所知悉,能为甲方带来经济利益,具有实用性并经甲方采取了合理的保密措施,可用于生产、销售或经营之技术信息和经营信息（无论系以何种媒介储存或记录）,包括：1.甲方之公司档案资料,包括:各类协议（无论是否以书面形式签订）、人事档案、行政文件、供货商等；2.甲方所拥有的任何与计算机软件、硬件开发资料,包括但不限于产品开发及制造计划、开发及制造大纲、软件程序、设计图纸等资料；3.出于劳动合同之目的,上述第2条款所谓软件包括但不限于软件（包括源程序）、全部代码及数据库；4.甲方之市场销售资料,包括成本、经销商资料、市场推广计划、价位策略、销售渠道、销售模式、行销策略及计划、报价单、客户名单及资料等；5.甲方之财务信息资料、资产情况、开户银行资料、股东资料、投资信息等；6.与甲方管理公司有关之方法和甲方之经营情况；27.软件相关的所有专用技术；出于劳动合同之目的,「专有技术」,包括但不限于未公开过的、未取得工业产权法律保护的技术知识、分析方法、分析数据、设计图纸、工艺流程、公式、生产数据及其他数据、技术规范、质量控制和管理等方面的技术知识、所有甲方安装及维护方面的信息,包括源程序、代码、检验文件及检验结果、所有报告表格、记录资料等文件；商业秘密不适用于以下信息：1.乙方能证明该机密信息已进入公知领域；2.该信息之披露并非因为乙方违约了劳动合同项下之条款而被披露；3.乙方能证实机密该信息系乙方从不负有保密义务的第三方获得；4.乙方能证实该机密信息系乙方在劳动合同签署前所获得的；5.乙方因适用法律或法院命令的要求而披露的机密信息。遇此情形,所披露的范围应仅限于该适用法律或法院命令所明确规定的内容。第五条乙方理解并同意,出于甲方之业务运作需要及乙方所担任之职位要求,乙方可能不时接触到属于甲方及其关联方之商业秘密(如上述第四条所定义之商业机密,且其将包括其本章所列之乙方保密义务之范围内。三请示义务第六条乙方对任何信息的性质、保密程度不明确的,应有责任向管理人员寻求书面确认,如果收到保密性不明的信息,乙方同意将其视为商业秘密,除非高级管理人员以书面确认该信息既非机密亦非专有。第七条乙方未经确认前自行泄露商业秘密且给甲方造成损失的,乙方应按中国法律负责有关赔偿及承担任何其他法律责任。四返还义务第八条劳动合同不论因任何原因终止时,乙方应立即将其受甲方雇用期自甲方处所获得的、在工作过程中所使用的或有其掌管的与甲方业务有关的任何文件(包括其复印件)或物品,如档案、记录、商业秘密等资料、设备和其他财产,以完整及良好状况返还予甲方。未经甲方书面同意,乙方不得将上述资料及物品带离甲方办公室。第九条如乙方未返还任何上述文件记录资料(包括任何复印件)或物品而给甲方造成损失,3应由乙方承担责任并赔偿甲方之损失,在此情况下,甲方可从应付给乙方之最后工资中适当扣除,并有权采取其他适当措施以保护自身之合法权益。五竞业禁止第十条乙方在此不可撤消地声明及保证其于甲方任职期间及自甲方离职之日起二（2）年内不得：1.以任何方式(无论乙方系担任何种职位,亦不论系全职抑或兼职)受聘于任何其他正在或即将和甲方或其关联方发生直接业务竞争的个人、企业、甲方或其他组织。2.单独或联同其他个人、企业、甲方或组织,直接或间接地从事任何与甲方或其关联方发生直接竞争的业务;包括但不限于以高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问或以其它身份,直接或间接地在与甲方或其关联方相竞争的任何实体中拥有权益、进行管理、向该实体贷款或向其提供财务协助或其它任何方式的协助；3.单独或联同其他个人、企业、甲方或组织,唆使或诱导甲方或甲方的关联方的任何客户或供应商终止或重大减少与甲方或甲方的关联方的业务往来；4.单独或联同其他个人、企业、甲方或组织,唆使或诱导任何甲方或甲方的关联方的任何雇员离开甲方或甲方的关联方；5.以任何其他不正当的方式干涉甲方或甲方的关联方与客户、供货商、雇员或顾问之间的合同或雇佣关系。第十一条甲方如欲缩短竞业禁止期限,其至少必须于协议期满前一(1)个月或终止时(如适用)通知乙方,双方其后将乙方的竞业禁止义务及应支付的经济补偿金进行商讨及达成协议若甲方不要求乙方履行劳动合同项下之任何竞业禁止义务,则甲方无须向乙方支付经济补偿金。第十二条乙方如违反劳动合同之规定给甲方造成损失的,应向甲方支付损失赔偿,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。此外,乙方并必须返还甲方曾支付之所有与竞业禁止有关之经济补偿金。同时,本条款之规定并不妨碍甲方依据中国法律寻求其他救济的权利。第十三条甲方如违反上述之规定,未按时、足额向乙方支付上述竞业禁止所言之经济补偿金,经乙方书面劝告后,甲方在乙方向其发出书面通知之日起十(10)日后仍未履行其付款义务时乙方有权拒绝履行竟业禁止之义务。第十四条本协议中所述的“关联方”指控制公司或被公司所控制的、或与公司共同受控制4于同一实体的任何实体。本条所述的“控制”指直接或间接拥有指示或指使该实体的管理层或其决策的权力,无论是通过有表决权的证券的所有权,通过合同或其他方式,并包括(a)对该实体的已发行股票或其他股权直接或间接拥有50%或以上:(b)直接或间接拥有该实体的50%或以上的表决权:或(c)直接或间接委派该实体董事会和其他类似决策机构的大多数成员的权力。第十五条乙方进一步承诺其将遵守员工手册中所规定之竞业禁止义务及与利益冲突有关之规定。六禁止招揽第十六条乙方同意在其受甲方雇用期间以及自甲方离职后壹(1)年内,不得雇用甲方之任何员工,试图劝诱或企图影响甲方之任何员工离职或从甲方任何客户或供应商招揽业务。七知识产权及权利转让第十七条乙方承诺及保证在劳动合同期限内及终止后任何时间均不侵犯、挪用、获取或者使用(除非乙方以甲方雇员的身份履行其职责过程中获取或者使用)甲方之任何知识产权。第十八条乙方确认并同意,在劳动合同期限内为执行甲方的任务或者主要是利用甲方的物质条件所完成的发明创造是职务发明创造,中请专利的权利归甲方,专利被批准后甲方为专利权人；如果乙方对职务发明创造的实质性特点作出了创造性贡献的,乙方可以署名为发明人或者设计人。第十九条双方同意,在劳动合同期限内,根据甲方的安排,乙方将接受甲方的要求创造著作权作品,这些作品由甲方主持创作,并代表甲方的意志,由甲方承担责任,属于法人作品,其作者为甲方,著作权归甲方享有。同时,乙方同意,在劳动合同期限内,主要利用甲方的物质条件所完成的其他作品的著作权也归甲方享有(如果根据法律规定乙方享有署名权的,乙方可以享有署名权,但是著作权的其他权利仍有甲方享有)。第二十条乙方同意,在劳动合同期限内,为完成甲方所交给的任务或者主要利用甲方的物质技术条件所完成的其他任何知识产权(包括但不限于商标、标识、产品设计及包装)归甲方5享有。第二十一条甲方对乙方支付的工资,福利等报酬已经考虑到并包括了对乙方完成上述职务发明创造,著作权作品和其他知识产权的奖励,乙方在此同意并保证不向甲方要求任何因为劳动合同项下所约定之职务发明创造,著作权作品或者其他知识产权的额外奖励或者报酬。第二十二条乙方同意,在其与甲方劳动关系后一(1)年内作出的与其在甲方承担的本职工作或者与甲方分配的任务有关的发明创造,其知识产权均属于甲方。第二十三条乙方同意尽其个人所能保护甲方全球性因研究、发明或改良而可能获得之利益,在其受雇于甲方期间或者离职后,在甲方所以的书面要求及承担合同费用之条件下,协助甲方在中国境内外办理一切有关申请、登记手续或者其他法律手续,以实现上述知识产权的利益(包括签署一切书面文件及在有关法律诉讼中出庭做证)以使甲方合法获得或维持上述知识产权权益,及按甲方要求作出为此目的所需的一切其他事宜。第二十四条乙方理解其在受劳动合同期限前所完成之研究、发明或改良不受第七条第6款约束,在甲方随时的书面要求下,乙方必须向甲方提供有关资料,证明其有关研究,发明或改良于劳动合同期限前已完成。第二十五条乙方同意,如与其职务有关之研究、发明,创作或改良制成了书面记录,包括文字、草稿、蓝图或任何有关之报告,该书面记录将视为甲方之财产。乙方承诺于其在劳动合同期限内及其后之任何时期,将不会向任何未经甲方书面授权许可之人士披露任何该书面记录之内容。八违约责任及争议解决第二十六条乙方侵犯他人知识产权、商业机密,导致甲方方遭受第三人主张权利或有关主管机关处罚,乙方除承担本合同约定的违约责任外,还须赔偿甲方向第三人支付的赔偿金、违约。第二十七条乙方违反保密义务,故意或过失泄露商业机密的,属于严重违反劳动纪律,甲方有权依照《劳动合同法》第三十九条之规定,解除《劳动合同》,并有权要求乙方支付违约金100000元（大写壹拾万圆整）。第二十八条乙方违反竞业限制条款的,所得收入归甲方所有:甲方有权要求乙方支付违约金100000元（大写:壹拾万圆整）。第二十九条因本协议引起的纠纷,如果协商解决不成,任何一方均有权向甲方所在地的人6民法院提出诉讼,上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。九生效日期第三十条本协议自签署之日起生效甲方（盖章）：乙方（签字）：法定代表人（主要负责人）签名：签约日期：签约日期：