案例：国美控制权

1案例：国美控制权争夺观看CCTV视频前奏：国美电器控制权争夺的缘起较量：国美电器控制权争夺的过程尾声：国美电器控制权争夺透视2导引——黄光裕是如何从最贫穷家庭的儿子变成中国首富的？黄光裕又为什么沦为“阶下囚”？在一个技术含量低、市场竞争激烈、盈利模式趋同、毛利率低的家电零售行业，国美是如何创造奇迹的？——陈晓为什么愿意“舍鸡头、做凤尾”？与黄光裕之间的裂痕是如何产生的？为什么会萌生去意？3——陈晓是在以“为公司好”的名义谋取私利吗？陈晓对黄光裕不忠不义吗？陈晓会断了职业经理人的后路吗？中国企业需要什么样的职业经理人？职业经理人应该如何履行自己的信托责任？4——黄光裕是如何失去对国美电器控制权的？作为创始股东和大股东的黄光裕，在仍持有30%多股份的情况下，为什么提出的5项动议有4项都被股东大会否决？而仅仅持有1、47%股份的陈晓，为什么能够获得股东大会和管理层的支持？持股很少的董事局主席和总经理，真正会去谋求公司的长远发展、追求股东价值的最大化吗？一个漠视创始股东和大股东的董事局主席，真的能够为全体股东尽心尽力吗？中国公司究竟需要什么样的治理结构？5——国美究竟是谁的国美？是姓“黄”还是姓“陈”？国美究竟为了谁？——长期受到黄光裕重用和恩惠的高管，为什么会集体倒戈？是见利忘义、择木而栖？还是顾全大局、为了职业经理人的理想和信托责任？——是“先做大，后做强”，还是“先做强，后做大”？如何才能做大做强、做强做大？——当情、理、法发生冲突的时候，应该如何取舍或选择？6第一章前奏：国美电器控制权争夺的缘起第一节黄光裕和国美电器第二节陈晓和永乐电器第三节国美合并永乐第四节新国美的强势扩张第五节黄光裕犯案入狱第六节陈晓执掌国美7第一节黄光裕和国美电器8一、初涉商海黄光裕本名黄俊烈，1969年6月24日出生于广东省汕头市凤壶村。黄光裕有一个哥哥，两个妹妹。黄光裕的哥哥黄俊钦比他大3岁，两个妹妹黄秀虹和黄燕虹分别比他小4岁和6岁。91985年，16岁的黄光裕初中未毕业就辍学了，揣着母亲为他借来的4000元钱，与哥哥黄俊钦一起北上内蒙古，开始经商。一年之后，兄弟俩来到北京，从事服装贸易。半年后，黄光裕和黄俊钦就放弃了服装销售。经过一番考察，黄光裕发现当时的家电销售是卖方市场，有货不愁卖，只要找到货源，转手就能卖钱，而且相对于服装，家电相对比较定型，比较合适自己。于是，黄光裕决定买卖家用电器。10二、开创国美1987年1月1日，黄光裕正式打出了“国美电器”的招牌。黄光裕决定采取“薄利多销”的经营策略，以低价取胜。1991年，黄光裕以每次800元的低价包下了《北京晚报》的中缝，打出了“买电器，到国美”的标语，并每周刊登电器的价格。111990年，国美首创“包销”制。直接同厂家联动，完全抛开了横亘在零售商和厂家之间的各种代理商。1992年，当初位于北京前门珠市口东大街420号的面积不足100平方米的“国美电器”已发展成为了大型电器商城。同时，黄光裕将他旗下的店铺统一命名为“国美电器”，在北京地区初步形成了连锁经营模式的雏形。12三、以变革求发展1996年，随着以长虹为首的国产家电崛起，国美由先前单纯经营进口家电转向经营国产、合资品牌家电。1998年，国美认真总结了十几年的发展经验，出台了《国美经营管理手册》，详细规定了各个岗位的职责，建立了较为完善的连锁经营管理框架，为国美走出北京、走向全国打下了坚实的基础。131999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店，遭到了当地十大商家的强烈抵制。但这反倒使国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现象”。2001年5月，国美在全国范围内有13家连锁店同期开业，标志着国美进入“全国连锁网络”建设的高峰期。142003年11月，国美在河北开业，至此国美全国直营门店数量突破100家。2003年11月，国美在香港成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售企业走向海外的第一商家。15四、借助资本市场腾飞2004年6月，国美借“中国鹏润集团有限公司”之壳在香港上市，募集资金12亿港元。2004年9月10日，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。从此，借助资本市场的巨大力量，国美电器开始了飞速扩张。161、在财务和融资方面项目200420092009年比2004年增长（倍）年末总资产（千元）5,113,76835,763,1806.0年末总股本174,099382,4081.2营业收入9,715,90342,667,5723.4利润总额625,1551,832,5091.9172、在兼并与收购方面时间并购对象2005年4月哈尔滨黑天鹅电器2005年8月深圳易好家商业连锁有限公司2005年11月武汉中商家电2005年12月江苏金太阳家电2006年7月-2007年6月永乐（中国）电器有限公司2007年12月大中电器2008年3月三联商社183、在外部经营方面时间活动内容2004年2月第一届“国美全球合作战略高峰会”2005年3月第二届“国美全球战略合作高峰会”2005年7月南京国美开业，完成国内一级市场网络布局2006年5月与英特尔战略合作2007年2月与微软建立战略伙伴合作关系2007年4月第四届“国美全球家电论坛”2007年4月与海尔签订战略合作协议2007年6月与300余家供应商对接信息链2007年9月与戴尔实现排他性合作2007年9月与微软合作，推广预装正版Windows系统的电脑194、在内部管理方面：国美员工年会时间和届别主题2004年2月，第一届团结努力，共创国美大业2005年2月，第二届拓疆域，行天下2006年2月，第三届超越自我，绝对第一2007年3月，第四届客户第一，服务终端2008年3月，第五届向服务要竞争力2009年2月，第六届传承、转型、信心、跨越20092010年3月，第七届我们改变20黄光裕语录“做对的事”“三分把握就做”“有机会就出击”“重要的是有感觉”“我不是为了胡润而存在”21第二节陈晓和永乐电器22一、在苦难中历练1959年，陈晓出生于上海南汇区。陈晓的童年是在苦难中度过的。１岁时，陈晓被确诊患小儿麻痹症。１０岁那年，陈晓的父亲不幸过世。当时，陈晓还有弟弟、妹妹，靠母亲一人抚养，这种生活的艰难不难想象。而正是艰苦的生活经历铸就了陈晓坚强的性格。“艰难困苦，育汝于成”。2320世纪80年代中期，陈晓进入一家街道工厂工作。不久，陈晓跨入上海市工业局，任三产办的负责人，负责经营家电。仅用三个月时间，陈晓就使三产办的生意红遍了上海滩。241990年，上海市南汇县商业局把陈晓从上海市工业局三产办挖走。陈晓到上海市南汇县商业局之后，把“南汇县家电批发站”改名为“永乐家电批发总公司”，并任公司常务副总、主抓销售。251993年，永乐家电的年销售额达到了18亿元，这在当时是一个了不起的业绩。但陈晓的家庭却再次遭遇变故，他的妻子身患重病。为了医治妻子的病，陈晓四处借钱，债台高筑，仍未挽回妻子的生命。负债40万元，还带着１０岁多的女儿，这迫使陈晓下定决心自己去创造事业、创造财富。”26二、坎坷的创业之路1996年底，陈晓带着一帮旧将集体辞职。放弃了买断工龄的钱，只带走了“永乐”这块牌子。1997年，以“上海永乐精品商厦”、“上海南汇精品商厦”、“上海永丰房地产开发公司”为主体，陈晓、束为等12位自然人共同投资600万元的上海永乐家用电器联销有限公司成立，陈晓担任董事长。271999年，陈晓开始放开手脚，在长三角进行扩张，在江苏南通成立了永乐连锁店。2000年，永乐第一次发起大规模价格战，当年销售额超过12亿元，占上海家电市场的份额达到15%，成为上海家电市场事实上的“霸主”。2001年，永乐的连锁规模突破了20家，扩展至江、浙等地多个城市，年销售额到达20多亿元。2002年，永乐销售额剧增至160多亿元，占上海家电市场份额达到65%，并一跃成为中国第三大家电连锁卖场。282003年3月，永乐注册资本由3150万增资到1亿元，众多职工将手中股份逐渐转移到陈晓等四人手中，陈晓对永乐的控制得到强化。2003年12月，永乐电器兼并广州东泽电器，首开国内家电连锁业并购先河，永乐的势力范围从长三角扩展到了珠三角。29三、扩张的代价2005年1月，摩根士丹利以5000万美元加上一份对赌协议的代价获得了永乐20%股份，成为永乐第三大股东，开始帮助谋划永乐在香港上市。从2005年4月开始，永乐加快了扩张的步伐，先后兼并了江苏广源、南京上元、成都百货(电器)、河南通利，业务范围遍及全国。2005年10月14日，永乐电器正式在香港上市，集资额约10.26亿港元，成为了中国第三大家用电器零售企业。30与摩根士丹利签订的对赌协议规定：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于7.5亿元，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股。而永乐2004年的盈利为1.857亿元，当时预计2005年的盈利为2.88亿元。所以，2007年的盈利要达到7.5亿元，盈利的年增长率应达到61%，这是十分困难的。这份对赌协议使永乐背上了沉重的包袱。31关于“对赌协议”“对赌协议”的英文原名是ValuationAdjustmentMechanism(VAM)，直译过来就是“估值调整协议”。对赌协议是一种财务工具，在西方资本市场中经常使用。由于投资方和被投资方都难以准确预测企业未来的盈利前景，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。“对赌协议”是投资者与融资方签署的一种保障性条款。融资方管理层签署“对赌协议”说明他们看好公司的业绩前景，而投资方则将“对赌协议”作为投资回报的保障和对公司管理层的激励。322006年11月1日，永乐（中国）电器有限公司正式被国美电器有限公司合并，黄光裕担任董事长，陈晓担任总裁（CEO）。黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。陈晓从“鸡头”变成“凤尾”，两个在中国家电零售领域分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级隶属关系。对此，黄光裕坦言，“设身处地，换成我都很难做到这一步。”33对于合并，陈晓的想法是，与其与实力强大的竞争对手恶耗资源，还不如与其合并。“只要是合并，一定有利益差异，不过，我和黄光裕有着一个共同的未来发展愿景，基于此的未来利益，自然远远大于眼前利益。”这就是陈晓的舍得之道。永乐与国美的合并，体现了陈晓的战略“柔性”、长远眼光和非凡魄力。2008年11月黄光裕案发后，陈晓任国美董事会代理主席。2009年1月18日，黄光裕辞去国美电器董事局主席，陈晓接任，并兼任总裁。2010年6月28日，国美电器常务副总裁王俊洲担任总裁，陈晓继续担任国美电器董事局主席。34陈晓语录——百年企业的生存，靠的是最优秀的人才延续公司的理念。——创造力是衡量一个经营者是否优秀的重要标准——不管企业办了多少年，做得多大，如果董事会成员全是创业者，那企业只能算是“初级阶段”。——危机决定企业命运：不好的企业在危机中消失，一般的企业渡过危机，伟大的企业在危机中获得发展。——5%的人主动思考，5%的人认为在思考，5%的人被动思考，再其余85%的人一生都讨厌思考，请问你是哪种人？35第三节国美合并永乐2005年1月与摩根士丹利签订对赌协议之后，永乐承受着很大的压力。如何保证盈利年增长率达到61%？如何保证2007年盈利达到对赌协议规定的7.5亿元？成为了永乐电器面临的一大挑战。为了维持利润增长，永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪，但也是杯水车薪。对于永乐而言，“对赌协议”变成了一支带刺的玫瑰。为了摆脱困境，陈晓选择了结盟、合作、并购之路。36一、2005年中国家电零售市场格