内部控制审计报告 - 深圳顺络电子股份有限公司

深圳顺络电子股份有限公司内部控制审计报告目录页码一、内部控制审计报告1-2二、内部控制自我评价报告3-14三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件1关于深圳顺络电子股份有限公司内部控制鉴证报告深南专审报字(2010)第ZA011号深圳顺络电子股份有限公司全体股东：我们接受委托，对深圳顺络电子股份有限公司（以下简称顺络电子公司）对2009年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。顺络电子公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，顺络电子公司于2009年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。2本鉴证报告仅供顺络电子公司为年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。顺络电子公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。深圳南方民和会计师事务所中国注册会计师谢军有限责任公司中国注册会计师王艳宾中国深圳二〇一〇年二月九日3深圳顺络电子股份有限公司董事会2009年度内部控制自我评价报告一、综述（一）公司内部控制的组织架构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。公司内部组织架构见图一：4图一：深圳顺络电子股份有限公司组织机构图产品经理室敏感元件物流中心采购部物流部贵阳公司生产部技术部质控部绕线部品事业深圳分部审计部投资证券部董秘财务部顺络科技总裁股东大会董事会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会监事会工程部营销中心海外市场部市场部驻外机构东莞分公司香港顺络上海顺络研发中心开发一部开发二部开发三部技术服务部中心实验室质管部人力资源部总经办管理中心培训部制造中设备部质控部技术部生产部行政部5（二）公司内部控制制度建设情况内部控制建设的总体方案：为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的且符合公司实际情况的内部控制体系，并得到有效执行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。1、公司法人治理结构公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。管理控制：公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况良好。董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所6必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表可观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。（1）股东大会根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。（2）董事会公司董事会由11名成员组成，其中：独立董事4名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。审计委员会全部由董事组成，包括3名独立董事、2名董事组成，其中1名独立董事任召集人，并为会计专业人士。（3）监事会7公司监事会由3名成员组成，其中2名为职工代表监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。（4）经营层及组织架构公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。（5）独立董事制度公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。2、会计系统控制公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度，其业务接受总公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进行绩效考评，根据考评结果对其进行工作调整。公司根据发展及管理的需要，修改完善了的《分级授权审批事项明细表》及《重要合同及重大事项审批权限一览表》，对有关财务事项及经营业务事项进行分级授权审批规定，并在日常工作中得到较好的执行。本年度根据新会计准则及内部管理的需要进一步完善了《资产减值规定》、《会计政策、会计估计变更、会计差错更正规定》《财务报告报送体系管理指示》等制度，并制定了《财务工作手册》。8会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露。公司统一使用用友财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。本年度根据深交所对上市公司财务基础工作规范要求，建立了：《财务报告报送体系》，规范了财务报告的编制、审核、报送；《重要信息内部制作及传递保密控制措施》，规范了重要内部信息的披露和传递，最大限度的减少财务报告报送的风险；《财务风险控制体系》建立建全财务控制机制，防范和化解集团财务风险的对策与措施；《子公司财务管理制度》，规范母公司对子公司的财务管理；修改完善了各项财务管理制度。3、资金管理（1）募集资金使用公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。（2）货币资金控制公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。4、投资管理公司制定了《重大投资决策程序与规则》，规范对外投资权限、决策程序以及管理职责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上报股东大会审议通过，投资管理所涉及各职能部门按其职责参与项目的组织实施，其中，承担投资职责的部门对投资项目实行项目负责制，业务谈判均有2人以上参与。公司的全资或控股子公司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。截止报告日，公司共有两项重大投资决策活动：2008-002《关于拟受让深圳南玻电子有限公司100%股权的公告》、2008-003《关于与南方汇9通股份有限公司签订合作意向书的公告》。5、合同协议管理根据《上市公司企业内部控制指引》公司建立了《合同协议管理制度》并得到有效执