河南省金利福珠宝有限公司审核报告

中磊会计师事务所-1-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS河南省金利福珠宝有限公司审核报告（2013）中磊(专审A)字第0015号中磊会计师事务所-2-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS审核报告（2013）中磊(专审A)字第0015号河南省金利福珠宝有限公司：我们审核了后附的河南省金利福珠宝有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2012年度的合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该合并盈利预测及其所依据的编制基础和各项假设负责。这些假设已在附注“二、基本假设”中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本合并盈利预测审核报告仅限于金叶珠宝股份有限公司非公开发行股份收购资产使用。未经书面许可，不得用于其他目的。中磊会计师事务所-3-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS（此页无正文，专用于《中磊会计师事务所有限责任公司出具河南省金利福珠宝有限公司盈利预测审核报告》之签署页。）中磊会计师事务所中国注册会计师：有限责任公司中国注册会计师：中国·北京二○一三年一月二十九日中磊会计师事务所-4-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS河南省金利福珠宝有限公司2013年盈利预测报告重要提示：（1）河南省金利福珠宝有限公司（以下简称：本公司或公司）2013年度盈利预测表是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。（2）本公司预测系按财政部《企业会计准则》编制。一、编制基础本公司以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的2012年度实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司2013年度的生产计划、销售计划、投资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，遵循谨慎性原则，编制了2013年度的盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。二、基本假设本盈利预测报告基于以下重要假设：1、盈利预测期间，国家现行法律、法规、制度、部门规章以及本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，社会经济环境无重大变化；2、盈利预测期间，本公司所处行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对行业产生非正常冲击；3、盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率无重大改变；4、盈利预测期间，有关银行信贷利率、外汇汇率及国家外贸政策相对稳定；5、盈利预测期间，本公司经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；6、盈利预测期间，本公司所从事的行业、市场租赁价格和竞争态势等市场状况无重大变化；中磊会计师事务所-5-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS7、盈利预测期间，本公司并入金叶珠宝，且金叶制定的各项经营计划和财务预算能够完成；8、盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响；9、盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；10、盈利预测期间，本公司已签署的涉及销售、租赁、地产等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；11、盈利预测期间，本公司直接或间接持有的子公司或联营企业等股权比例不发生重大变化；12、盈利预测期间，不存在由于同类业务存续、整合可能导致经营大幅波动；13、盈利预测期间，不存在由于未能如期偿还债务而使资产被拍卖、变现的情况；14、盈利预测期间，不存在计划外的重大资产采购和处置；三、盈利预测说明本公司系经郑州市工商行政管理局批准设立的有限公司，于2009年4月13日正式成立，领取注册号为410100000013242号企业法人营业执照，公司住所：郑州市管城区紫荆山路72号2号楼25层76号；法定代表人：曹水霞；经营期限：至2019年4月10日止；注册资本为人民币8369万元，实收资本为人民币8369万元。本公司经营范围：珠宝，金银首饰的批发及零售四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并基于以下所述的编制基础、重要会计政策、会计估计进行编制。2、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。3、会计年度本公司的会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。中磊会计师事务所-6-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。5、会计计量属性（1）计量属性本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。（2）计量属性在本期发生变化的报表项目本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表的编制方法”会计政策执行。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。（2）非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买中磊会计师事务所-7-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用发生时计入当期损益。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表的编制方法”会计政策执行。7、现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。8、外币业务和外币报表折算（1）外币交易外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产中磊会计师事务所-8-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。（2）外币财务报表的折算①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。9、金融工具（1）金融资产和金融负债的分类本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权中磊会计师事务所-9-ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融：a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融