股权融资―尽职调查资料清单

1/15XX公司尽职调查资料清单说明：1、本调查资料清单中所称“公司”系指【目标公司】。2、本调查资料清单内容是基于全面和避免遗漏的原则拟定的，若某些事项公司并不存在或并不适用，请在说明栏中备注“不存在”或“不适用”。3、本清单所列资料,请提供文档版本复印件或电子版本，其中文档版本复印件请加盖公司公章一、公司主体资格与组织结构序号文件/资料名称说明公司主体资格及股权结构情况1.1公司营业执照正副本（包括历次变更）1.2公司设立、变更、年检时向登记机关以及其他相关政府机构提交的各类申请文件；公司从登记机关以及其他相关政府机构获得的历次批复文件、许可证文件、年检通过文件、荣誉表彰文件、资质证书1.3发起人协议/合同（包括历次补充合同）1.4公司章程（包括历次修正案）1.5公司以往发生的和即将发生的与股权结构、组织结构等相关的重要文件，包括但不限于增资文件、减资文件、合并文件、分立文件、重组文件、购并文件、资产剥离文件、公司形式变更文件、首次公开发行股票文件、重要资产处置文件(如有)；如涉及国有股权转让的，须提供国资部门同意转让的批文及相关审计报告、整体资产评估报告；涉及股东以实物及无形资产出资的，需提供资产评估报告、验资报告、合资合同及对应的公司章程；涉及土地所有权的，须提供权力部门的批文及企业支付土地出让金的凭证等系列文件1.6验资报告（包括发起人出资以及公司历次注册资本变更）以及股东出资情况、股东出资来源的说明性文件2/151.7公司各股东现行有效的营业执照或其它主体资格证明文件；股东持股情况文件、股东背景介绍文件以及股东间的股权变更文件（包括最初文件、变更文件、最终文件），股东之间关系的介绍文件1.8公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件1.9公司主要股东是否有与公司相类似业务、公司股东所涉的重大诉讼、仲裁或者行政处罚的情况1.10公司在工商行政管理部门打印出来的自公司设立至今全部的工商登记内部档案资料公司经营资格情况1.11经营资质批准文件及许可证照（包括历次变更）公司经营管理架构情况1.12公司股东名册1.13公司股东大会职权及议事规则文件（如有）1.14公司历次股东大会决议1.15公司历届董事会成员名单1.16公司历届董事任职文件1.17公司董事会职权及议事规则文件（如有）1.18公司历次董事会决议1.19公司历任高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）名单1.20公司历任高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）任职文件1.21公司管理层职权及议事规则文件（如总经理工作细则、财务总监工作细则等）1.22公司历届监事会成员名单1.23公司历届监事任职文件1.24公司监事会职权及议事规则文件（如有）1.25公司历次监事会决议1.26公司股权激励制度（如有）3/15公司对外投资情况1.27分支机构/分公司名单1.28各分支机构/分公司的营业执照正副本（包括历次变更）1.29各分支机构/分公司设立的政府主管部门批文（如适用）1.30各分支机构/分公司的经营资质批准文件及许可证照（包括历次变更）1.31子公司名单（包括公司持股比例）1.32各子公司的营业执照正副本（包括历次变更）1.33各子公司设立的政府主管部门批文（如适用）1.34如子公司为外商投资企业，请提供外商投资企业批准证书（包括历次变更）1.35各子公司的出资协议，如子公司为外商投资企业，请提供合资合同或合作合同（包括历次补充合同）1.36各子公司的验资报告（包括股东分期出资以及公司历次注册资本变更）1.37各子公司的公司章程（包括历次修正案）1.38子公司股权有设定质押的，请提供被质押的主债务合同质押合同主债务的履行情况说明1.39子公司股权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件1.40子公司在工商行政管理部门打印出来的从设立至今全部的工商登记内部档案资料二、公司资产序号文件/资料名称说明重要设备（包括机动车辆）2.1公司为所有权人的设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人（共有权人）、取得方式、取得时间、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值、是否设定抵押或质押、是否出租或出借给第三方等情况4/152.2设备的权属证明（包括购买合同、价款支付凭证等）2.5机动车登记证书及机动车行驶证2.6出租或出借公司设备（包括车辆）的，请提供租赁合同或出借合同等2.7公司设备（包括车辆）有设定抵押的，请提供被抵押的主债务合同抵押合同抵押登记文件主债务的履行情况说明2.8公司设备（包括车辆）有设定质押的，请提供被质押的主债务合同质押合同主债务的履行情况说明2.9公司设备（包括车辆）被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件存货2.10存货清单，说明存货的名称、所有权人（共有权人）、存放地点、价值以及是否设定抵押或质押、是否被法院或政府部门采取强制措施等情况2.11公司存货有设定抵押的，请提供被抵押的主债务合同抵押合同抵押登记文件主债务的履行情况说明2.12公司存货有设定质押的，请提供被质押的主债务合同质押合同主债务的履行情况说明2.13公司存货被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件土地使用权2.14公司享有的土地使用权清单，需说明土地使用权来源（划拨、出让或受让）、土地面积、坐落、使用权人、土地用途、使用年限、土地出让金或转让价款是否已付清、是否抵押、是否被法院或政府部门采取强制措施等情况2.15国有土地使用证5/152.16划拨取得，请提供批准文件2.17出让取得或者划拨取得后因出租、抵押而补办出让手续的，请提供土地使用权出让合同土地出让金缴纳凭证2.18受让取得，请提供转让协议或赠与协议或置换协议转让价款的支付凭证2.19向第三方出租公司土地使用权的，请提供租赁合同租赁登记证明2.20公司土地使用权有设定抵押的，请提供被抵押的主债务合同抵押合同抵押登记文件﹡主债务的履行情况说明2.21公司土地使用权无偿提供第三方使用的，请提供相关合同2.22公司土地使用权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件房产2.23公司房产清单，需说明房产来源、房产面积、坐落、所有权人（共有权人）、原值、已使用年限、累计折旧、净值、是否抵押、是否被法院或政府部门采取强制措施等情况2.24房地产权证或者房地产共有权证2.25自建房产，请提供报建批准文件竣工验收文件2.26以受让方式取得的房产，请提供转让协议或赠与协议或置换协议转让价款的支付凭证2.27向第三方出租公司房产的，请提供租赁合同租赁登记证明6/152.28公司房产有设定抵押的，请提供被抵押的主债务合同抵押合同抵押登记文件主债务的履行情况说明2.29公司房产无偿提供第三方使用的，请提供相关合同2.30公司房产被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件2.31如有在建工程，请提供已取得的批准文件，环评报告被抵押的主债务合同抵押合同抵押登记文件主债务的履行情况说明被法院或政府部门采取强制措施的文件商标2.32商标清单，说明公司所使用的商标的注册国家、所有权人（共有权人）、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权、是否被采取强制措施等2.33商标注册证2.34受让取得商标专用权的，请提供核准转让注册商标证明商标转让合同2.35许可他人使用公司商标的，请提供商标许可使用合同2.36公司商标专用权有设定质押的，请提供被质押的主债务合同质押合同质押登记文件主债务的履行情况说明2.37公司商标专用权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件专利2.38专利清单，说明专利的登记国家、专利权人（共有权人）、专利权授予的日期、有效期到期日、是否设定质押权、是否被采取强制措施7/152.39已提出专利申请尚未授予专利权的，请提供专利申请文件专利局受理该申请的文件2.40受让取得专利申请权或专利权的，请提供转让协议；如是股东投资形成的，请提供技术入股协议或投资合同、公司章程、技术资产作价入股的评估报告、是否已按入股协议及法律规定办理了交付2.41许可第三方实施专利的，请提供专利实施许可文件专利实施许可备案证明文件2.42第三方许可公司实施其专利的，请提供专利实施许可文件专利实施许可备案证明文件2.43公司专利权有设定质押的，请提供被质押的主债务合同质押合同质押登记文件主债务的履行情况说明2.44公司专利权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件专有技术2.45公司持有的专有技术清单及证明公司技术所有权的其他技术成果资料，如科学技术进步奖、发明奖、专家意见书、国家有关部门的认证材料等著作权2.46公司享有著作权的作品清单2.47上述作品著作权登记文件（如有）2.48公司著作权的财产权有设定质押的，请提供被质押的主债务合同质押合同质押登记文件主债务的履行情况说明2.49公司著作权的财产权被法院或政府部门采取强制措施的，请提供相关文件8/15三、行业与市场序号文件/资料名称说明3.1行业概况（市场规模与容量、发展潜力与增长速度、主要推动因素、政府政策法规、发展趋势，请针对公司短期和长期发展目标分别分析）3.2行业竞争（竞争格局、主要竞争对手情况，公司在行业内的地位，公司与之相比的优劣势；与公司产品和服务构成替代或竞争关系的产品和服务、相关产品和服务的主要提供者或行业领先者的情况；请针对公司短期和长期发展目标分别分析）3.3公司竞争策略（针对公司短期和长期发展目标分别分析）四、经营与管理序号文件/资料名称说明4.1公司内部规章制度体系文件汇总（如管理制度汇编）4.2公司对外演示、介绍资料(PPT、报奖资料、高新技术企业申报材料等)4.3公司发展前景，近期/中期/远期目标；公司发展战略及实施步骤4.4公司未来3年业务发展目标及达到此目标的发展策略。针对此策略在人员、设备、推广、业务开发、内部管理等方面相应计划和资金需求情况4.5公司对自身核心竞争力的思考和描述4.6自成立以来，公司总经理年度或季度经营管理总结分析报告（或相应的总结、纪要）4.7风险描述：请详细说明公司发展过程中可能遇到的政策风险、研发风险、经营管理风险、市场开拓风险、生产风险、财务风险、汇率风险、对公司关键人员依赖的风险等，以上风险如存在，请说明控制和防范对策4.8公司未来3年财务预测：包括资产负债表、利润表、现金流量表，最好请财务部门出具（区分有无融资），预测报表的依据4.9上市准备情况：包括上市时间表、本轮私募及公募资金投向论证、主要上市障碍及其解决方案9/15五、市场营销序号文件/资料名称说明5.1公司市场营销情况说明，包括但不限于部门设置、现有营销模式、营销渠道及管理、定价策略、市场推广及销售策略5.2公司现有市场营销策略与竞争对手相比较的优劣势，未来提高措施5.3公司前两年销售分析（收入结构、产品及服务比例、客户构成、主要产品成本及其构成、产品毛利率、销售净利率等）5.4公司前两年占公司主营业务收入前10名的客户情况说明（包括客户名称、销售产品或服务类型、销售额、销售方式、付款方式）5.5公司产品主要销售方式及结款方式5.6公司售后服务情况简述（政策、方式、实施情况等）5.7公司前两年按销售额排名前10位的销售合同5.8公司近3年销售客户的目录清单5.9公司经销商目录清单（包括具体名称、起止时间、经销的性质：独家/排他性/一般等）（如有）5.10公司与所有销售终端之间的主要交易文件（包括但不限于经销合同、代理合同、长期供应合同等，该等合同的补充文件/变更文件等，该等履行情况的简要解释）5.11公司的经销、代理销售等性质的主要交易文件（包括但不限于经销合同、代理合同、长期供应合同等，该等合同的补充文件/变更文件等，该等履行情况的简要解释）、交易模式/安排/体系/计划文件、相关解释文件、关联交易的说明性文件（如有）六、技术研发序号文件/资料名称说明6.1公司主要产品技术发展方向、研究重点，目前国内国际相关领域研究方向及技术发展情况，公司产品现有技术水平；10/156.2项目研发的组织、规划管理及控制描述，新产品开发的质量保证和测试、试验情况6.