11联想债法律意见书XXXX0527final-北京市中伦律师事务所

北京市中伦律师事务所关于联想控股有限公司发行2011年公司债券并上市之法律意见书致：联想控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）（以下简称“《企业债券管理工作的通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（以下简称“《有关事项的通知》”）等相关法律、法规规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）接受联想控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行2011年公司债券（以下简称“本次债券发行”）并上市事项的发行人律师，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，中伦根据中国现行的法律、法规的有关规定及中伦与发行人签订的《专项法律服务合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。发行人保证已经提供了中伦律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，中伦依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及中伦对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。本法律意见书仅就与本次债券发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。1 本法律意见书仅供发行人为本次债券发行并上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。中伦同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。中伦根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次债券发行人的主体资格发行人系经《关于同意成立公司的批复》(（84）科发办字1145号)批准，于1984年11月10日在北京市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业。经中国科学院高技术产业发展局《关于同意联想集团控股公司改制的批复》（产字[2000]005号）批准，发行人按照《公司法》改制为有限责任公司。发行人目前持有北京市工商行政管理局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为110000004205071)。根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。中伦认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。二、本次债券发行的批准与授权1、2011年4月12日，发行人董事会通过关于同意发行人本次债券发行并在中国境内的债券流通场所上市的决议。本次债券发行规模不超过人民币29亿元。2、2011年4月28日，发行人临时股东会通过关于同意发行人本次债券发行并在中国境内的债券流通场所上市的决议。本次债券发行规模不超过人民币29亿2 元。3、发行人本次债券发行尚待完成国家发改委的核准批复。中伦认为，发行人本次债券发行申请已取得目前阶段所需的发行人内部批准与授权，本次债券发行申请尚待取得国家发改委的核准。三、本次债券发行的实质条件1、根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第06104号《审计报告》，截至2010年12月31日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为12,453,387,080.18元人民币。中伦认为，本次债券发行申请符合《企业债券管理条例》第十二条第（一）项、《企业债券管理工作的通知》第三条第（一）款第2项以及《有关事项的通知》第二条第（一）项之规定。2、根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第06104号《审计报告》，发行人2008年、2009年及2010年业绩为连续三年盈利，最近三年年平均可分配利润可以支付本次债券发行的一年的利息，现金流状况良好，具有偿债能力。中伦认为，发行人具备本次公司债券发行的偿债能力，符合《企业债券管理条例》第十二条第（三）、（四）项及《企业债券管理工作的通知》第三条第（一）款第3、4项之规定。3、根据《募集说明书》，本期债券的最终票面年利率将由发行人与主承销商根据国家的有关规定，协商一致后报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本次债券发行的利率确定方式符合相关法律规定。本次债券发行的利率尚待取得政府主管部门的最终核准。中伦认为，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《有关事项的通知》的相关规定。4、根据发行人的承诺和中伦的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在违法和重大违规行为。中伦认为，符合《企业债券管理工作的通知》第三条第（一）款第5项及《有关事项的通知》第二条第（七）项之规定。5、根据发行人的承诺和中伦的适当核查，发行人此前已发行的公司债券不3 存在延迟支付本息的情形。中伦认为，符合《企业债券管理工作的通知》第三条第（一）款第6、7项及《有关事项的通知》第二条第（六）项之规定的情况。6、根据发行人的说明及《募集说明书》，发行人已发行未兑付的公司债券余额为人民币20亿元。本次债券发行后，发行人发行的债券总额累计未超过发行人净资产额的40%。本次债券发行部分募集资金将用于高新技术产业化项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60%。本次债券发行部分募集资金将用于通过股权投资基金项目进行股权投资和收购兼并。本次债券发行部分募集资金将用于银行贷款置换，调整公司债务结构，累计发行额未超过发债总额的20%。本次债券发行部分募集资金将用于补充公司营运资金，未超过发债总额的20%。中伦认为，本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。符合《企业债券管理条例》第十二条第五项、《企业债券管理工作的通知》第三条第（一）款第1项以及《有关事项的通知》第二条第（四）项之规定。7、根据联合资信评估有限公司为本次债券发行出具的《联想控股有限公司2011年度29亿元公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AAA级，本次债券信用等级为AAA级。8、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人系有限责任公司，本次发行的债券为公司债券。四、本次发行债券的担保本次债券发行无担保。发行人将以其盈利能力和现金流作为偿还本次公司债券的主要资金来源。中伦认为，上述安排符合《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》、《有关事项的通知》和其他相关法律法规的规定。五、中介机构的业务资格1、本次债券发行的主承销商为中国银河证券股份有限公司。根据中国银河证券股份有限公司提供的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》等相关文件和说明，中伦认为，中国银河证券股份有限公司具备作为本次债券发行主4 承销商的资格。2、根据《国家发展和改革委关于下达国家电网公司等企业债券发行规模及发行审批有关问题的通知》（发改财金[2003]1179号）、《关于增加认可企业债券信用评级公司的通知》（保监发[2003]92号）、联合资信评估有限公司的《企业法人营业执照》以及《关于联合资信评估有限公司具有企业债券信用评级资格的说明》，经适当核查，中伦认为，联合资信评估有限公司具备作为本次债券发行的信用评级机构的资格。3、根据中瑞岳华会计师事务所有限公司的《企业法人营业执照》和《证券、期货相关业务许可证》，中伦认为，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备作为本次债券发行的审计机构的资格。中伦认为，上述中介机构均具备从事本次债券发行并上市事宜的相关业务资格。六、本次债券发行的申请文件中伦审查了本次债券发行的申请文件。中伦认为，申请文件的原件和复印件一致。发行人在《募集说明书》中所引用本法律意见书的内容已由本所审核。中伦认为，《募集说明书》不致因所引用的本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。七、结论意见1、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备本次债券发行主体资格。2、发行人已经取得截至本法律意见书出具日本次债券发行所需的相关批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。3、发行人申请公开发行本期债券，满足《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》及《有关事项的通知》规定的实质条件。4、发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策。5、本期债券为无担保债券。6、发行人为本次债券发行编制的《募集说明书》及其摘要不致因所引用的5 本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7、本次债券发行所涉及的各中介机构均合法设立且具备从事本次债券发行并上市的相关业务资格。综上所述，中伦认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》和《有关事项的通知》等相关法律、法规规定的主体资格和实质条件。发行人本次债券经核准发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。本法律意见书正本十份。6 1ftmJ,..,,*'f}Jf)~~£1JWyijJ;$re~~~,J~~±*j?--rJ.