港股股权激励计划初步讨论

2011年7月香港红筹公司股权激励计划初步讨论1第一章香港红筹公司股权激励计划初步讨论2建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证实现公司价值和股东利益最大化从长期来看，股权激励计划能够有效避免高级管理人员的道德风险，保证个人与公司价值的统一，使股东利益最大化增加竞争力，实现整体战略目标建立切实有效的股权激励计划能够增强公司综合竞争力，为实现整体战略目标增加推力留住和吸引高素质人才有效的股权激励计划能够发挥高级管理人员的积极性与创造性未来行业的竞争将会加剧，股权激励能够提高员工的忠诚度有利于提高融资效率股权激励计划能够进一步加强资本市场对公司的信任度和吸引力，有利于提高公司的估值水平激励对象上市公司董事（包括独立非执行董事）、高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、公司秘书等）、核心技术人员、管理骨干和其他对公司有特殊贡献的人士3激励形式：三种方式介绍购股期权计划股票增值权计划基本概念支付方式示例上市公司授予激励对象一定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，激励对象可出售股份或继续持有上市公司授予激励对象一定数量期权，赋予其于特定期限内以一定行权价格购买上市公司一定数量股票的权利上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。收益是股票市场价格与增值权规定的行权价格的差额股票某高管目前以3元/股价格从公司购得股票，禁售期2年，2年后可卖出，市场价5元/股，高管每股获利2元。若市场价为2元，则高管亏损1元/股公司亦可考虑赠予股份，以确保高管收益某高管目前获得期权，每份期权能以3元/股买入公司1股股票，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，以3元/股买入并在市场上以5元/股卖出，每股获利2元。若市场价为2元，则高管不行权，期权价值为零某高管目前获得增值权，每份增值权行权价为3元/股，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，每股增值权获利2元，公司向高管每股增值权支付2元。若市场价为2元，则高管不行权，增值权价值为零股权激励一般可采用股份奖励计划、购股期权计划及股票增值权计划等三种方式2007年以来，民营红筹上市公司采用的激励方式以购股期权计划为主，也有1~2家公司的激励方式采用股份奖励计划和股票增值权计划股票现金股份奖励计划4香港红筹公司不同股权激励计划比较购股期权计划股份奖励计划（包括大股东股份奖励计划）股票增值权计划上市前1上市后上市前1上市后上市前上市后股份来源发行新股/股份回购发行新股/股份回购发行新股/股份回购/股东转让发行新股/股份回购/股东转让不适用不适用是否有授予数量的限制2是是否是（大股东股份奖励计划除外）否否股份认购价格是否有折让3是否是否（大股东股份奖励计划除外）是否是否需要现金支付股款是是是（赠予或无偿发行除外）是（赠予或无偿发行除外）否否是否摊薄股东权益是（若涉及发行新股）是（若涉及发行新股）是（若涉及发行新股）是（若涉及发行新股）否否是否存在有效期4是是不适用不适用是是注1：上市前购股期权计划需于公司上市前授出；上市前股份奖励计划需于递交A1上市申请28天前完成授予注2：上市前，香港联交所要求购股期权计划授予股份不超过公司上市时的股份总数的10%，除购股期权激励计划外，其余计划在上市前并无授予数量限制；上市后，购股期权计划和股份奖励计划股份总数合计不得超过上市公司股本的10%，其上限可更新至30%；上市后，每名雇员在任何12个月内获授的购股期权所涉及的股份不得超过公司股本的1%注3：一般上市前的股权激励计划，其股份认购价格可以自行约定；而上市后的股份认购价格，香港联交所要求不得低于下列之较高者，(a)授出购股期权当日的股份收市价；或(b)截至授出购股期权当日止五日的平均收市价注4：购股期权计划的行权有效期不超过10年5购股期权计划对公司损益的影响—几个基本概念授予日指股票期权计划获得批准的日期。其中“获得批准”是指企业与职工就获得股票期权的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准可行权日企业与职工所约定的股票期权合约实现，即经营者达到了一定的行权条件（通常指达到特定的公司业绩）此时企业将履行承诺，真正赋予经营者施实股票期权的权利，即经营者可以在一定期限内按约定价格购买公司股票等待期授予日和可行权日之间的时期称为等待期，其时间跨度取决于股份支付协议约定的股权授予条件行权日股票期权转为股票，期权持有人成为正式的公司股东处置日已成为公司股东的经营者卖出所持公司股票6购股期权计划对公司损益的影响—会计处理一般而言，除大股东股份奖励计划外，股权激励计划均会对公司损益产生一定影响授予日根据相关期权定价模型注1，计算股票期权的公允价值除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理等待期等待期内的每个资产负债表日，企业应当用权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算当期应确认的成本费用金额即，借：管理费用贷：资本公积—其他资本公积可行权日对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整行权日激励对象行权时，会计处理为：借：银行存款资本公积—其他资本公积贷：股本资本公积—股本溢价注1：购股期权的公允价值可按期权定价模型作为计算基础，并参考以下因素确定：1）于派发股份/购股期权之日的股价；2）行权价；3）认购权之行使年期；4）股价之浮动性；5）股份之预计股息；6）免除风险率注2：关于股权激励计划对公司损益的具体影响及相关会计处理，可进一步咨询会计师意见7港股股权激励计划涉及的相关法律法规采纳计划计划必须获上市发行人的股东大会上批准，并在下一个工作日与报章刊登决议结果新申请人于上市前采纳的计划无须再上市后经股东批准，但所有条款必须在招股章程中列出；如该计划不符合上市法则，则该等期权可在上市后继续有效，但发行人不得再根据该计划授出期权发行人需要履行特定的披露责任计划条款计划条款须包括：计划的目的；计划的参与人与厘定参与人资格的标准；计划中每名参与人可获授权益上限激励总数和激励总数占已发行股本的比例行使时发行的证券总数不得超过已发行有关类别证券的10%已授出但未行权的期权行使时发行的证券总数不得超过已发行有关类别证券的30%行权期限（不得超过10年）；锁定期限；绩效考核目标；应付款情况；行使价的厘定标准；计划有效期等期权不得转让计划中可由董事或计划管理人更改而无须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款适用范围所有上市发行人或其附属公司涉及向有关计划指定参与人或为其利益授出期权以购买该上市发行人或其附属公司新股或其他证券的所有计划其他限制不得在任何年度、半年度、季度以及任何其他中期业绩公告发布日或举行的会议日期前一个月内授予期权须要披露估算期权价值所用的模型以及重要假设每次向董事、最高行政人员或主要股东及各自联系人授予期权时，须得到独立非执行董事批准如向主要股东（持股10%以上）或独立非执行董事又或其任何联系人授予期权，期权行使时所发行证券超过已发行证券的0.1%或按当日市价计算的总值超过500万港元的，须股东投票批准香港市场股权激励的相关规定主要集中在《联交所上市规则》第十七章“股份期权计划”，核心内容如下（仅对股票期权适用，联交所可能要求上市后股份奖励计划和股票增值权计划比照第十七章规定执行）：8国家外汇管理局的相关法律法规操作流程选择境内代理机构，统一代为办理各外汇管理事项境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构，为个人购买及出售制定股票境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行，托管个人因持股计划而持有的全部境外资产境内代理机构应当代理参与员工按年度申请员工持股或行权购付汇额度境内代理机构需向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户，以及在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户其他规定个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，以可以划入个人的外汇储蓄账户个人不得直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定实施员工持股计划或认股期权计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局备案个人不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等名义，购买其他境外证券，法律法规另有规定的除外适用范围境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划国家外汇管理局《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发[2007]78号：9第二章香港红筹公司股权激励计划案例介绍10香港上市红筹民营公司股权激励计划统计2007年以来，在香港上市的红筹民营公司共有34家其中，上市前采取股权激励计划的有15家；上市后采取股权激励计划的有26家绝大部分公司上市前采取了购股期权激励计划比亚迪电子上市前采取了一次性的限制性股票馈赠计划阿里巴巴上市前采取了股份增值权计划和股东股票转让计划2007年以来香港红筹民营上市公司股权激励计划统计上市公司数量34家首次公开发售前实施股权激励计划15家*购股期权计划13家股份增值权计划1家限制性股票赠予1家限制性股票转让1家上市后实施股权激励计划26家*购股期权计划26家限制性股份单元计划1家*存在重复计算11香港上市红筹民营公司购股权计划一览上市公司购股权涉及股份占比行权价（港币）较发行价的折价较首日收盘价的折价较上市后三个月均价的折价中国忠旺0.740%271.43%69.83%75.64%小肥羊2.503%2.1133.65%33.65%29.83%建业地产1.575%发行价0.00%-3.00%-14.84%宝胜国际3.500%发行价折让30%30.00%18.20%7.67%特步国际0.864%发行价折让20%20.00%14.74%-4.52%亚洲水泥(中国)0.770%发行价折让15%15.00%38.40%35.82%中国旺旺0.000%发行价0.00%-2.74%3.39%金山软件9.100%1.8623448.27%62.75%62.30%德普科技5.000%发行价（可予调整）0.00%3.70%-7.66%安踏体育0.662%发行价折让20%20.00%43.75%24.73%味千(中国)1.960%发行价折让15%15.00%34.51%24.69%汇源果汁0.210%发行价0.00%39.88%37.28%鸿隆控股2.300%0.666.67%73.09%71.04%阜丰集团6.000%由董事会酌情商定---平均值2.513%24.62%32.83%26.57%中位数1.768%20.00%34.51%24.73%12购股权计划案例——特步国际特步国际2008年6月3日在香港上市，根据招股章程披露，特步国际股东大会通过了“首次公开发售前购股权计划”和“购股权计划”两套股权激励方案首次公开发售前的购股权于公司招股章程的刊发日（2008年5月7日）以1港元的价格授予了59位雇员，其中包括一位执行董事及6位高管公司上市后的购股权计划按照《上市规则》第十七章的规定旅行首次公开发售前的购股权计划条款概要除了以下5点，购股期权计划主要条款与《上市规则》第十七章（第六页）的条文一致–每股认购价需较发售价折让20％–全部购股权行使后可予发行的股份总数1,900万股，相当于全球发售及资本化发行后（假设未行使超额配股权）股本约0.8636％–行权期在上市后，详见下表–除于最后实际可行日期授出的购股期权外，公司上市后或之后再无根据首次公开发售前购股权计划授出购股权–根据计划授出的每份购股权均有十年行使期根据首次公开发售前购股期权计划授出的全部购股期权可按以下方式行使行权期最大行权比例上市日首周年后的任何时间30％上市日第二周年后的任何时间30％上市日第三周年后任何时间40％公司已向联交所上市委员会申