【连载六】医院并购改制策略初探――不同改制模式的比较和分析(1)(张宇整理)

【连载六】医院并购改制策略初探——不同改制模式的比较和分析（1）作者：海森医院管理研究院专家冯健男（卷首语：基于前文对产权交易与资产评估、医院法人治理结构、机制设计等改制相关内容的具体阐述，下文结合案例对不同改制模式进行比较和分析。）公立医院改制既包括引入社会资本进行产权变更重组的改制，也包括所有权与经营权两权分离式的体制改制等，公立医院改制通过推进“管办分离”，剥离卫生行政部门的办医职能，最终实现公立医院的独立核算法人化。企业的整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司；事业单位改制为企业。一、公立医院改制当前国有企业改革中已越来越强调“国有资本”的作用，淡化“国有企业”身份，从这个角度看，当前公立医院的改制其实并非是公立医院“入股”，而主要是在地方政府主持下的国有资本的“入股”。公立医院改制模式有多种，大体上分为内部改制与外部改制两个方向。内部改制主要是指对公立医院的运营管理机制、组织结构形式进行改革；外部改制是对公立医院的产权归属进行改革，鼓励社会资本办医，实现产权多元化。但无论采取何种改制模式，均要确保国有资本的非营利性，发挥公益作用。[1]1.1公立医院改制利弊公立医院改制前后利弊改制前改制后自负盈亏；自负盈亏；财政补助最多10%，大部分按照编制人头来拨付补助；财政10%的补助可能会取消或保留。根据改制“四个不变”的一般法则，保留政府财政补贴的可能性很大；国家负担职工养老；国家不再兜底养老金，而是根据事业单位养老金改革，即职工和医院按比例分摊养老金；非营利性质。非营利性质，国有企业医院不同的性质操作思路可以不一样。1.2公立医院改制模式[2]1.2.1所有权变更型这种类型的改制，其主要特征是公立医院的部分或全部所有权的归属发生了变更，根据变更主体，可分为以下几种类型：1.2.1.1私有医院转为私有形式包括整体转让、被兼并、内部职工持股、内部职工持股+社会资本持股、管理层收购。1.2.1.2保持公有制国有企业医院经过改制，变为全民所有制的医院；政府所属公立医院交由企业（或事业单位）进行管理，全民所有制变为国有企业所有（或全民所有制）。以上两种情形的变化仍然属于公有制形式。1.2.1.3公私共有政府或国有企业单位将医院的部分所有权转给其他私营企业，变成部分政府所有和部分私有的情况。1.2.2经营权变更型经营权变更型是指在所有权归属不变的情况下，经营权的主体发生变化的情况。1.2.2.1国有国营变为国有私营特征：经营主体变为私营企业。1.2.2.2管办分开的国有国营公立医院一般通过成立医疗投资公司来实现新的管理体制和运行机制的变更。1.2.3经营自主权下放型特征：改变公立医院人、财、物和收入分配机制，不同程度地下放经营自主权，但经营主体仍是公立医院自身，如使卫生行政管理部门内部实行管办分开。1.3公立医院改制案例【案例1】股份制模式湖南娄底市规定政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府保留重要股份（不少于1/3），保留重大事项的一票否决权，保证员工利益。湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院。【案例2】托管模式宁波李惠利东部医院作为宁波市市属公立医院，2015年12月正式投入运营，非营利性。宁波市卫生计生委与台北医学大学签署合约，按照一院两制、管办分开、公建民营的办医体制，引进台北医学大学管理团队，全面负责东部院区的运营管理，首期10年。委托管理期间，医院向台方支付管理费用，医院的公益性质、产权关系、财政投入渠道、人事性质不变。【案例3】拍卖模式江苏宿迁其将全市范围内共131家公立医疗卫生机构全部进行公开拍卖出售。客观地说，宿迁市公立医院全盘出售改制的模式取得了比较显著的效果，社会资本的大举进入，从根本上解决了医疗资源短缺的问题。【案例4】公私合营模式江西省某市妇女儿童医院采用BOT（建设－运营－移交）的操作模式，由政府相关部门做好项目前期报批工作，引进中新发投资有限公司进行投资、建设、装备，中国仁雨医生集团组织安排湘雅名医运营管理医院。政府授予的特许经营权限30年到期后将所有资产移交给政府。除上述3大类型的公立医院改制模式外，还有公立医院部分科室独立改制的模式。由于政策环境和社会舆论的限制，无论是何种改革模式，改制后医院目前只能注册为非营利性医院，虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配。如果政府要改制成非政府非营利医院，或者在战略投资人和管理层实力不够强大，政府和职工对改制前途缺乏认识和信心的情况下，采用委托经营方式可以实现向并购和转让过渡。实际上，由于存在国有资产的审计评估、国有股权定价困难乃至进场挂牌限制、划拨土地的保留或有偿化处置、事业编制的去留、身份置换的补偿、职工代表大会的决策意见、改制后营利性的选择、执业许可和医保定点的延续或变更等诸多传统法律难点和政策盲点问题，致使改制过程流程繁琐，故为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。二、企业医院改制2.1未经改制和已完成一次改制现有企业医院可分为未经改制和已完成一次改制两类。企业医院正在面临着经营和管理方面的双重重压。对未经改制的医院而言，公立医院改革中实施的药品零差价蔓延而至，导致收入下降，公立医院收入亏损的弥补渠道企业医院却并不具备；企业医院与公立医院补贴差距较大，多数地方政府在大病统筹或基本医疗保险方面对企业医院没有给予实际支持；同时人才引进、职工待遇提升、激励机制等也受制于母体企业；更有母体企业对下属医院的财务实施收支两条线，这就出现了上存占款、拖欠工资的情况。对经历过一次改制的医院来说，一次改制变职工部分或全部持股后，母体企业基于资产安全考虑，对再投入十分谨慎，医院多发展处于停滞状态；其次，过度民主化的弊病，也给发展造成了阻碍。这两类医院面临着一些共同的问题，如职工医保转地方导致的病源减少；企业主体业务调整、母体企业搬迁导致的周边人口流失和随之而来的医疗需求降低；分级诊疗政策指引下，各级公立医院抱团发展导致企业医院被边缘化；还有公立医院系统内较高退休待遇衬托导致的人员流失等。2.2企业医院改制模式广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。2016年3月，国务院印发《加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号，以下简称：19号文），明确了国有企业剥离医院的五种方式，即移交、撤编、政府购买服务、专业化运营管理与重组改制。2.2.1移交地方和整体移交人员、财产、业务由政府完全承接，纳入事业单位编制，与政府所办医疗机构同等待遇。“移交地方”要取决于地方资源合理配置和地方医疗需求，根据国务院14号文《全国卫生资源的规划纲要（2016-2020）》，到2020年，全国每千人床位目标为6张，医院4.8张，其中公立医院（非营利性）3.3张，非公立医院1.5张（包括非营利性和营利性医院）。如果当地公立医院床位数已经达到每千人3.3张，地方政府是否会接受企业医院移交，需要考虑区域卫生资源规划布局。另外，如果政府缺少康复养老型医院，企业医院改制可以考虑转型。企业医院整体移交，由地方政府托管，不进入事业单位行列，企业移交时补贴3-5年费用，但政府对这类医院实行自收自支管理，政府只在专项费用如公共卫生、社区服务、突发事件等方面予以补助。铁路部门下属的职工医院改制就是实行这种模式，并且已经完成。2.2.2撤编对运营困难、缺乏竞争优势的医疗机构，予以撤销并进行人员安置和资产处置工作。2.2.3政府购买服务政府购买的服务可以是PPP-ROT模式下向社会资本方购买的运营管理服务、高端医疗服务或专科医疗服务等。2.2.4专业化运营管理无论是选择国有资本独资还是控股，不管是营利性医疗机构还是非营利性医疗机构，要实现企业医院专业化的管理，必须有企业和政府的支持，都要受到法律的限制，否则医院难以维持正常运转。2.2.5重组改制通过资产重组和改制,实现医院与企业主辅分离，把企业医院组建为独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展的独立法人实体。根据国有资产在企业医院占比比例较低情况下（占比1/3），可选择改制为非营利性的社会服务机构（或称民办非医疗机构）、国有资产参股或控股公司。此外，重组改制也可以是和公立医院重组整合，也可以积极引入社会资本如被医疗投资集团兼并。重组改制的模式多见于一些技术力量雄厚、级别较高、有较好医疗市场的企业医院。企业医院改制法律依据法律法规机构颁布时间《中华人民共和国企业国有资产法》人大常委会2009年5月1日《中华人民共和国公司法》人大常委会2006年1月1日《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号文件）国务院国资委2003年11月30日《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令）国务院财政部、国资委2004年2月1日《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件）财政部、国务院国资委2005年4月1日《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件）国务院国资委制定、国务院办公厅转发2005年12月19日《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知的通知》（国资发改革[2006]131号文件）国务院国资委2006年7月21日《加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发〔2016〕19号）国务院2016年4月2日《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》2016年9月现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003]96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。”2.3企业医院改制案例北大医疗鲁中医院前身为齐鲁石化医院集团中心医院，原隶属于中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。医院于2002年以“国有企业产权和国有企业职工身份双重置换”的方式进行了首次改制，成为中国石化集团的首家改制医院。2015年年初，北大医疗产业集团与齐鲁石化医院集团中心医院在北大医学部逸夫楼签署了投资合作协议。仪征南京医科大学第三附属医院，前后经历了企业医院转为民办非企业单位的第一次改制和民办非企业单位转为有限公司的第二次改制，从而最终实现了被金陵药业股份有限公司、南京市鼓楼医院的股权收购。该项目实现了工商部门登记注册工作的四项突破：一是企业名称的突破。尊从原南医大三附院转企改制的事实，允许企业在原有名称的基础上，直接加“仪征”及“有限公司”字样，即仪征南京医科大学第三附属医院有限公司（现为南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司），最大限度地保持了企业的延续性；二是出资方式的突破。允许企业出资人将改制前的净资产进行评估后出资，保证了改制后净资产的顺利转移；三是出资比例的突破。允许企业出资方式100%为净资产，突破了新设立企业货币出资不得少于30%的规定（注，此为当时《公司法》的规定，现此项规定已取消）；四是办理方式的突破。登记注册部门前期介入协助企业设计改制方案，并全程指导改制企业进行股东合并和改制申请，为企业顺利改制提供了坚实基础。凤凰、华润等国内较大的医疗集团都曾经参与过企业医院的改制。而凤凰医疗集团更是在参与一系列医院改制、托管之后，成功在香港上市。参考文献[1]章颖涛.公立医院改制中的资产评估[D].浙江大学,2015.[2]方鹏骞,白雪.我国公立医院改制的内涵及其类型解