新三板股票期权激励计划操作指南

一、股票期权激励计划简介股票期权，是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格条件购买一定数量本公司股票的权利。股票期权是一种权利，单纯的权利而不负有义务，即激励对象可按其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买挂牌公司一定数量的股票，也可以放弃这种权利。股票期权激励计划，是指用向员工授予股权期权的方式激励员工的计划，一般设置一定的行权条件，如公司业绩指标等，当公司业绩指标达标后，作为激励对象的员工可履行该期权，即以行权价格获取公司股票，该模式将公司业绩、公司股价等与员工未来收益绑定，稳定公司核心员工。二、期权激励计划的审批权限1、授予期权阶段的审批程序授予期权一般批准程序如下：（1）中介机构协助董事会制定股权激励方案草案；（2）股东大会批准后实施（3）以公告方式向股转公司备案。特别说明：期权授予阶段不需要股转公司或证监会等监管部门审核批准，只要满足公司章程、公司治理相关程序，由股东大会审核方案通过，并按规定发布公告即可。2、行权阶段的审批程序行权的股票来源分三种，一是公司定向增发新股，二是大股东（或实际控制人）老股转让，三是挂牌公司在市场上回购自己的股份。（1）定增发行新股按照新三板定增相关程序执行，需要股转公司核准发行，股东超过200人的需要证监会核准后发行。（2）老股转让老股转让行权，按照新三板股权转让相关流程执行，无需股转公司或证监会核准。（3）挂牌公司回购自身股份按照2018年12月28日发布的挂牌公司回购股份实施办法执行。三、激励对象的股东适应性问题为了使被激励员工满足股东适应性，都需要认定被激励员工为“核心员工”。关于核心员工数的认定，股转公司规定如下：“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发明确意见后，经股东大会审议批准。”四、股票期权激励计划——具体方案设计1、激励对象的范围激励对象一般为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，目前不是董监高，也不是核心员工的，公司可先将其认定为核心员工。公司全资或者控股的子公司的员工也纳入其中。公司确定范围时，需考虑突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。如常用的8:4:1比例，来确定高管、中层干部和一般员工之间的激励数量可作为参考。2、确定用作激励的股份（1）激励股份来源的确定来源一：挂牌公司向激励对象增发新股将来行权时涉及定向增发，需要股转公司核准，程序相对复杂来源二：控股股东向激励对象转让老股老股转让，流程简单，不用审核。公司可根据自身实际情况考虑是增发新股，换手老股转让，并灵活处理。（2）股票期权激励比例的确定股份激励总量：国有企业一般不超过总股本的10%左右；对于非国有企业而言，股份激励总量并无文件对此约束，实践中通常比例为5%-10%，可参考。考虑到公司长期发展，最好第一次股权激励，不要把比例做太大，为后续的的股权激励留好空间。实践操作中，挂牌公司可以预留部分期权暂时不予授予，留作日后根据实际情况再行授予。3、股票期权的授予日、有效期、等待期、可行权日股票期权，归根到底是一个远期交易，有一定的时间跨度，这个期权从授予到结束有被分隔成不同的期间。期权的全流程如下图所示：项目说明有效期是指期权从授予日开始至可行权期结束之间的期间，包含了从“生”到“死”的全过程。一般期权根据有效设置3-5年，挂牌公司也可以根据自己实际情况设置其他时长的有效期。授予日是指激励计划经挂牌公司股东大会通过之日，即从该日起，期权被正式授予给激励对象。等待期是指从期权授予日起，至可行权首日之间的期间。等待期内，员工持有期权，但是不能行权。等待期一般设置为1年，即授予期权后满1年，再根据事先约定的行权条件确定是否可以行权。挂牌公司也可以根据自身实际情况设置其他的等待期长度。可行权期是指从行权条件满足之日起，直至有效期结束的期间。可行权期内的任何一个可转让日激励对象均可行权。可行权日行权条件满足后，任意一个转让日均可行权，均为可行权日。挂牌公司可以设置一次性行权或分期行权。例如分3个行权期行权期可行权期可行权数量占获授期权数量比例第1个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止1/3第2个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止1/3第3个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止1/3挂牌公司可根据自身情况决定是否分期行权。4、可行权条件用于员工激励的期权一般是负行权条件的，而不是一次性支付期权对价获取。员工期权激励的行权条件一般包括两个：一是时间条件，比如约定授予日12个月才可行权；二是业绩条件，比如公司需要在员工的努力完成某项业绩才可行权。（一般需同时满足上述两个条件，才可行权。）其中业绩条件，通常设置如下：经营业绩指标销售收入增长比例利润总额增长比例净利润增长比例（通常会考虑“扣非净利润”）资产状况指标：资产增长率净资产增长率资产负债率营运状况指标其它定性或定量指标，如市值等员工个人业绩考核指标人力资源对个人绩效考核员工销售指标其他公司认为可以考核员工的指标上述行权条件均只是作为可参考对象，实际行权条件的设置，可由各方在不违背法律规定的情况下自行约定。5行权价格当行权条件满足时，激励对象可行权，即按计划约定的价格获取公司股票，该约定价格，即行权价格。之所以称之为期权“激励”计划，是因为一般情况下，行权价格通常都要适当的低于行权时股票的市场价格，这是确定行权价格的基本原则。当（行权时的股票市场价格—员工行权价格）时，期权激励对员工才是有吸引力的。但是也正因为期权激励存在，才促使员工上下一心，实现公司利益最大化。综上，行权价格的确定在整个期权激励计划中，至关重要。行权价格的确定方法一般由如下几种：行权价格确定方法说明协商确定法公司股东、管理层、员工等一起协商确定行权价格，综合考虑公司估值，未来发展情况、激励程度的大小等因素。交易价格折算法即根据期权授予日前一定区间（如前30个转让日）内，公开市场平均交易价格的一定比例（如50%、60%、80%、100%）确定。近期增发价格（或按一定比例折算）即按照最近一次增发价格确定行权价格，或者在此基础上再给予一定折扣（例如80%）。............目前新三板相关规定并没有对行权价格的上限或下限作出规定，但实际挂牌公司执行时，需要综合考虑对员工的让利程度，对员工的优惠不宜过大，也不宜过小，双方协商一致即可。挂牌公司可自由采取不同方法确定行权价格，各方协商一致即可。6、限售期挂牌公司可与员工约定限售期，即约定员工行权获得公司股票后，一定时间内不能再市场上出售股票套现，或者约定员工只能分批出售行权获得的股份，以此来稳定员工数，提高员工的忠诚度。7、本次股权激励计划的调整若在行权前公司有资本公积转增股、派送红股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整原则一般是保证期权涉及股份占变动后的股本比例不变。五、新三板期权激励计划时间表及流程图六、其他注意事项1、期权激励对财务指标的影响由于挂牌公司行权价格一般低于行权时的市场价格，员工在优惠获取股份的同时，也导致公司损失（增发新股方式）或者大股东损失（大股东老股转让方式）。不论哪种损失，均应该在财务上按照股份支付处理，确认公司损益（管理费用），该部分损失会影响公司“净利润”指标。但是该部分损失属于非经常性损益，公司“扣非后的净利润”指标并不会受到影响，一般投资者关注“扣非后净利润”。2、外部协助挂牌公司有期权激励计划意向，可与券商等中介机构先做沟通，了解清楚再行动。