XXXX年向不特定对象公开募集股份(增发)的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-1国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的法律意见书国浩律师（上海）事务所上海市南京西路580号45-46楼电话：8621-52341668传真：8621-52341670二○一二年二月国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-2法律意见书致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司国浩律师（上海）事务所按照与浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，指派方杰律师、达健律师担任公司2011年向不特定对象公开募集人民币普通股并上市(以下简称“本次增发”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》（以下简称《内容与格式准则第10号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）、《股票发行审核标准备忘录第8号》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人情况出具法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-3第一节律师应声明的事项一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次增发所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。四、本所律师同意发行人部分或全部在本次增发的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。五、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法在发行人办公现场访谈的人员，本所律师将视实际情况采取视频访谈等形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、当地律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必要时，本所律师将要求发行人或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-4八、本法律意见书仅供发行人本次增发之目的使用，不得用作任何其他目的。九、本所律师于2011年6月30日出具《国浩律师集团（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的法律意见书》；并分别于2011年9月7日及2011年10月31日出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见一》（半年报补充法律意见）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年向不特定对象公开募集股份（增发）的补充法律意见二》（反馈回复补充法律意见）；现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行审核标准备忘录第8号》及其他相关法律法规、规范性文件之规定，本所律师为发行人本次增发出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-5第二节法律意见书正文一、本次增发的批准和授权本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：1、发行人2010年度股东大会决议、会议记录；2、发行人第四届董事会第十四次会议决议、会议记录；3、发行人第四届董事会第十六次会议决议、会议记录。本所律师经查验上述文件后确认：（一）本次发行的内部批准程序发行人2010年度股东大会已依法定程序作出批准增发的决议：1、2011年4月26日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议了发行人2011年增发A股的议案：（1）关于公司符合增发A股条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开募集（以下简称“公开增发”）境内上市人民币普通股（A股）的条件。（2）关于公司2011年增发A股方案的议案A.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；B.每股面值：人民币1元；国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-6C.发行数量：本次公开增发股份的总数不超过5000万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；D.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。若相关法律法规发生变化，授权公司董事会进行相应调整；E.发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）；F.发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；G.上市地：本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市；H.募集资金总额：公司拟通过本次公开增发新股募集不超过15亿元，具体授权公司董事会与主承销商协商确定，若如本次公开增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决；I.募集资金投资项目：营销网络优化建设项目；J.向原股东配售安排：本次公开增发向原股东优先配售，原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购，具体配售比例授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定；K.公开增发股票决议有效期：本次公开增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效；L.本次公开增发A股完成前滚存未分配利润的分配：为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公开增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-7行后的新老股东共同享有。（3）关于本次募集资金使用的可行性报告的议案公司营销网络优化建设项目总投资155,000万元。其中：建设投资人民币143,000万元，流动资金人民币12,000万元。本项目拟使用募集资金不超过150,000万元，其余资金公司将自筹资金解决。本项目在公司现有营销网络的基础上进行优化，以公司所在地浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业园为总部基地，拟新增180家报喜鸟品牌主力店（单店面积400平米）、100家圣捷罗品牌主力店（单店面积200平米），新增营业面积92000平方米，其中购置直营、合作经营店铺47家店铺共计16400平方米，新增办公设施以及监控、消防设施等设施。项目实施地点为国内12个一级城市（包括省会城市、计划单列市和直辖市）以及168个二级城市，以直营、合作经营或加盟经营模式建立180家报喜鸟品牌主力店；在国内12个一级城市以及88个二级城市以直营或加盟经营模式建立100家圣捷罗品牌主力店。报喜鸟品牌主力店实施地点在报喜鸟品牌的强势市场、成熟市场、潜力市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的一级城市以及强势市场、成熟市场、潜力市场和部分弱势市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的二级城市，包括福建福州、河北石家庄、河南郑州、山西太原、浙江杭州、江苏南京、辽宁沈阳等共计180个城市；圣捷罗品牌主力店实施地点在报喜鸟品牌的强势市场和成熟市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的一级城市，强势市场和部分成熟市场尚未覆盖大店或大店辐射不足的二级城市，包括辽宁沈阳、黑龙江哈尔滨、吉林长春、浙江杭州、江西南昌、江苏南京、内蒙古呼和浩特、四川成都、重庆、天津、辽宁大连、浙江宁波等共计100个城市。（4）关于前次募集资金使用情况说明（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案因公司公开增发A股需要，为提升工作效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股具体事宜，具体授权事项如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-8A.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开增发A股的具体方案；B.根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；C.决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；D,签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；E.本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；F.授权确定并办理与本次发行相关的其他事宜；G.根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项作相应调整；H.在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施；I.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2、2011年5月18日，发行人召开了2010年度股东大会，并提供了网络投票平台，会议的召开合法有效。会议以逐项表决方式审议通过了本次增发A股议案。3、2011年6月10日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2011年公开增发A股数量的议案》，公司2010年度股东大会审议通过了2010年度权益分派方案，决议以资本公积金向全体股东每10股转增10股。所转增股份于2011年5月27日直接计入股东证券账户，该等资本公积转增已经实施完毕。鉴于本次分红前公司总股本为293,747,524股，分红后总国浩律师（上海）事务所法律意见书4-1-9股本增至587,495,048股，故拟对本次公开增发数量进行调整，由不超过5,000万股调整为不超过10,000万股。（二）相关股东大会、董事会决议的合法性根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，发行人上述决议的内容是合法有效的。（三）相关授权的合法性股东大会授权董事会办理有关增发具体事宜的授权范围及程序是合法有效的。（四）结论本所律师认为：发行人已具备本次增发所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准。二、发行人本次增发的主体资格本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》、《执业办法》、《执业规则》