2017年宿迁市经济开发总公司企业债券法律意见书-20170412

江苏宏邺律师事务所关于2017年宿迁市经济开发总公司企业债券发行之法律意见书目录声明和承诺..............................................................................................................-1-一、本次发行的批准和授权..................................................................................-4-二、发行人本次发行的主体资格..........................................................................-4-三、本次发行的实质条件......................................................................................-5-四、发行人的设立、出资人及实际控制人..........................................................-9-五、发行人的独立性............................................................................................-11-六、发行人的业务及资信状况............................................................................-13-七、关联交易及同业竞争....................................................................................-14-八、发行人的主要财产........................................................................................-15-九、发行人的重大债权债务................................................................................-27-十、发行人的重大资产变化................................................................................-30-十一、发行人的税务............................................................................................-31-十二、发行人的环境保护....................................................................................-32-十三、发行人募集资金的运用............................................................................-33-十四、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................-33-十五、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................-34-十六、本期债券的偿债保障措施........................................................................-34-十七、关于国发［2014］43号文及《若干意见的函》所涉要点说明...........-37-十八、本次发行的信用评级................................................................................-39-十九、本次发行的财务审计................................................................................-39-二十、本次发行的承销........................................................................................-39-二十一、本次发行的中介机构............................................................................-40-二十二、结论意见................................................................................................-41--1-江苏宏邺律师事务所关于2017年宿迁市经济开发总公司企业债券发行之法律意见书致：宿迁市经济开发总公司根据宿迁市经济开发总公司（简称“发行人”）与江苏宏邺律师事务所签订的《企业债券专项法律服务协议》，本所律师（以下“本所律师”均指法律意见书签名律师及本所）接受发行人的委托，担任发行人申请发行“2017年宿迁市经济开发总公司企业债券”（简称“本期债券”或“本次发行”）之专项法律顾问，就本期债券的发行出具法律意见。声明和承诺1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（简称“发改财金[2004]1134号文”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（简称“发改财金[2008]7号文”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（简称“发改办财金[2010]2881号文”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（简称“发改办财经[2012]3451号文”）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称“国发[2014]43号文”）、《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》（简称“《若干意见的函》”）、《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（简称“发改办财金[2015]1327号文”）、《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（简称“发改办财金[2015]3127号文”）等有关法律、法规和国家发展和改革委员会（简称“国家发-2-改委”）的规定，根据国家发改委《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，对《2017年宿迁市经济开发总公司企业债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）进行了审慎审阅，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5、为出具本法律意见书，本所律师听取了发行人就本期债券有关事实所作的陈述和说明，核查了发行人本期债券的相关材料。发行人已向本所承诺：保证如实提供本期债券所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效；保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致；保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他第三方出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。7、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行下列事项是否合法合规、是否真实有效、是否存在潜在纠纷或潜在不合理法律风险发表意见，而不对有关会-3-计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。-4-正文一、本次发行的批准和授权（一）2016年3月7日，发行人召开董事会会议，会议审议同意发行人申请发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元），期限不超过7年（含7年）的企业债券。（二）2016年5月10日，发行人出资人宿迁经济技术开发区管理委员会（前身系江苏省宿迁经济开发区管委会，简称“宿迁开发区管委会”）根据《宿迁市经济开发总公司章程》（简称“《公司章程》”）规定的权限，出具《宿迁经济技术开发区管理委员会关于同意宿迁市经济开发总公司公开发行企业债券的批复》（宿开管[2016]57号），同意发行人发行本期债券，发行额度不超过人民币12亿元（含12亿元），期限不超过7年（含7年）。（三）2016年12月30日，国家发改委出具《国家发展改革委关于江苏省宿迁市经济开发总公司发行企业债券核准的批复》（发改企业债券[2016]393号），同意发行人发行企业债券不超过12亿元，债券期限为7年。基于前述，本所律师认为：1、发行人的有权机构已依法定程序作出批准本次发行的决议；2、发行人董事会、出资人所作决议的内容不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形，合法有效；3、本期债券的发行已获得国家发改委核准。二、发行人本次发行的主体资格-5-（一）发行人系依法设立的全民所有制企业，现持有宿迁经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》，主要公司登记事项如下：统一社会信用代码913213917040158686名称宿迁市经济开发总公司住所宿迁市经济开发区发展大道西侧法定代表人高玉华注册资本220000万元人民币类型全民所有制经营范围房地产开发；对基础设施建设投资，实业投资；农村土地整治、复垦；资产管理；商业贸易；光伏发电项目建设；水利工程施工、水环境治理；光伏发电设备的技术研究及开发；光伏电力相关工程咨询服务；光伏电力项目开发；分布式光伏发电项目的建设、运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、光伏建设一体化项目咨询、设计、系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1998年06月25日至长期成立日期1998年06月25日（二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，即根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人没有需要终止的情形。基于上述，本所律师认为，发行人具备申请发行本期债券的主体资格，且依法有效存续。三、本次发行的实质条件本所律师根据《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件进行逐条核查，具体情况如下：-6-（一）发行人的净资产规模达到法定要求根据《募集说明书》与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天衡会计师事务所”）于2016年1月31日出具的编号为“天衡审字（2016）00364号”的《宿迁市经济开发总公司2013-2015年度财务报表审计报告》（简