广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

股票代码：600685股票简称：广船国际广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书1董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中全部为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开本次相关股东会议。2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。4、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书2重要内容提示一、改革方案要点公司唯一非流通股股东中国船舶工业集团公司为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10股A股获付2.5股，执行对价股份总数为31,619,875股。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由中国船舶工业集团公司承担。二、非流通股股东的承诺事项作为广船国际唯一非流通股股东，中国船舶工业集团公司承诺：（1）中国船舶工业集团公司持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期满后，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；（3）通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。非流通股股东声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。非流通股股东保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年4月12日2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月28日3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月26日－2006年4月28日，每日9：30－11：30，13：00－15：00四、本次改革相关证券停复牌安排1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年3月27日起停牌，当日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年4月6日复牌，广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书32006年3月27日至4月5日期间为股东沟通时期。2、本公司董事会将在2006年4月5日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意延期的除外。4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。五、查询和沟通渠道热线电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]，[e-mail]电子信箱：[e-mail]公司网站：证券交易所网站：释义在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司或广船国际指广州广船国际股份有限公司中船集团指中国船舶工业集团公司非流通股股东指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券交易所上市交易的股东，是本次股权分置改革的相关股东之一A股流通股股东指持有广船国际人民币普通股流通股的股东，是本次股权分置改革的相关股东之一流通股股东指持有广船国际流通股的股东，包括A股流通股股东和H股流通股股东本次相关股东会议指广船国际股权分置改革相关股东会议董事会指广州广船国际股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司章程或章程指《广州广船国际股份有限公司章程》保荐机构、申银万国指申银万国证券股份有限公司律师指北京市君合律师事务所元指人民币元广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书5一、公司基本情况简介（一）公司基本情况中文名称：广州广船国际股份有限公司英文名称：GUANGZHOUSHIPYARDINTERNATIONALCOMPANYLIMITED股票上市地：上海证券交易所股票简称：广船国际股票代码：600685法定代表人：李柱石注册地址：广东省广州市芳村大道南40号办公地址：广东省广州市芳村大道南40号电子信箱：[e-mail]公司经营范围：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构件、压力容器、普通机械、铸锻件、通用部零件、玻璃钢制品、线路、管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计、自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营租赁。（二）主要财务指标和会计数据（单位：千元）财务指标名称2005年1-9月2005年9月30日2004年度2004年12月31日2003年度2003年12月31日2002年度2002年12月31日资产总额2,385,8482,213,0672,513,4083,192,625股东权益746,772710,263676,590633,538净利润36,50933,67343,05215,917每股收益（元）0.070.070.090.03每股净资产（元）1.511.441.371.28净资产收益率（％）4.894.746.362.51（三）公司设立以来利润分配情况广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书6分红年度分红方案1998年度10股派0.2元（含税）1997年度10股派0.5元（含税）1996年度H股10股派0.467元（含税），A股10股派0.5元（含税）1995年度10股派1.2元(含税)1995年度中期10股送0.4元(含税)1994年度10股派1.2元(含税)1994年度中期10股送0.6元(含税)1993年度10股派0.75元(含税)1993年度中期10股送0.6元(含税)（四）公司目前的股本结构股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）非流通股：----中国船舶工业集团公司（国家股）210,800,08042.61流通股：----人民币流通A股126,479,50025.57港币流通H股157,398,00031.82股份总数：494,677,580100二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况公司由原广州造船厂独家发起，于1993年6月7日在广州注册登记成立，并于同年7月5日改制为社会公开募集的股份有限公司。1993年7月和9月，公司分别发行H股和A股，H股股票于8月6日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，A股股票于10月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司自1993年8月3日发行新股H股15,739.80万股和于1993年9月22日发行A股12,647.95万股以来，截至2005年6月30日止，无安排任何其他新股票及其他衍生证券发行，无安排送、配股或转增股本等，公司股份总数及结构未发生变动。广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书7三、公司非流通股东情况介绍（一）非流通股股东情况介绍广船国际之实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中国船舶工业集团公司被授权管理广船国际之国家股，是广船国际唯一的非流通股股东。1、基本情况公司名称：中国船舶工业集团公司注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号法定代表人：陈小津注册资本：63.74亿元经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自管和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。2、中船集团目前持有公司股份210,800,080股，占公司总股本的42.61%。3、截至2004年12月31日，中船集团资产总额为6,425,984万元，负债总额为5,357,314万元，股东权益为743,149万元；2004年度主营业务收入为2,815,855万元，利润总额为32,512万元，净利润为27,618万元。4、截至本股权分置改革说明书公告日，中船集团与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况国务院国有资产监督管理委员会中国船舶工业集团公司广州广船国际股份有限公司100%42.61%广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书8本公司股权分置改革由公司唯一的非流通股股东中船集团提议，中船集团持有公司股份210,800,080股，占总股本的42.61％，占非流通股的100%。中船集团持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况截至公司董事会公告改革说明书的前两日，公司唯一的非流通股股东中船集团未持有公司流通股股份，且前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。四、股权分置改革方案根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司股东中国船舶工业集团公司意向的基础上形成以下股权分置改革方案。（一）改革方案概述公司唯一的非流通股股东中国船舶工业集团公司同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取所持有的非流通股份的流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由中船集团承担。1、对价安排的形式、数量中船集团为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10股A股获付2.5股，执行对价股份总数31,619,875股。2、对价安排的执行方式改革方案在通过A股市场相关股东会议批