有限公司关于控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的

证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2010－013中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（一）交易内容：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》，同意将该议案提交2009年度股东大会审议。（二）回避表决事宜：本次审议事项为关联交易，关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对该议案的表决。本次审议事项在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议本次交易相关议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。（三）关联交易影响：合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，不会对公司造成不利影响。中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、天水中材水泥有限责任公司(以下简称“天水公司”)分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总价款为33600万元。具体情况如下：一、交易概述（一）苏州中材拟与青水股份签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目”，合同涉及总价款为4800万元。（二）苏州中材拟与天水公司签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程，1合同总价款为28800万元。二、交易对方情况介绍宁夏青铜峡水泥股份有限公司是于2001年8月成立的股份有限公司。公司注册资本24875万元，法定代表人为哈永生，注册地为青铜峡市青铜峡镇，经营范围包括：水泥及水泥熟料的生产、销售。天水中材水泥有限责任公司成立于2009年5月，注册资本5000万元，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售。鉴于：1)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有赛马实业35.74%的股权，赛马实业持有青水股份86.82%的股权，持有天水公司75%的股权；2)中国中材股份有限公司持有公司42.46%的股权，持有苏州中材62.58％的股权，公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权。苏州中材与青水股份、天水公司同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次苏州中材与青水股份、天水公司签署合同事宜构成关联交易。三、合同主要内容苏州中材拟与青水股份、天水公司分别签署工程总承包合同，涉及工程总价款为33600万元，合同主要内容条款如下：（一）苏州中材拟与青水股份签署的工程总承包合同主要内容条款为：1．工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司利用先进节能技术淘汰落后水泥粉磨装备技术改造项目2．工程总承包范围：水泥入库输送系统改造（含4#水泥磨系统入库提升机的采购），水泥磨，水泥调配站系统改造，粉煤灰储存及输送，脱硫石膏储存及输送，电力室、总降压变电室各车间的设备及材料采购、运输、建筑工程、安装工程、配合调试试生产。3．合同价款：本合同总价为4800.00万元，其中，设备采购费2955.13万元；土建工程、钢构制安、安装工程费1689.87万元；其它费用155万元。本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及2其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。本次交易定价是青水股份通过招标，多家公司进行投标报价，由青水股份与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。4．付款方式：(1)在合同签订后7日内，青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。(2)苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。(3)苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份提出下月的付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。(4)苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量价款的80%。(5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。(6)其它费用按总工期在每月等比例付款，此项费用不留质保金。(7)质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程性能考核合格后12个月）。5．合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且青水股份预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。（二）天水公司拟与苏州中材签署的工程总承包合同主要内容条款为：1．工程名称：天水中材水泥有限责任公司2*2500t/d新型干法水泥生产线及配套项目后续工程32．工程总承包范围：从原料配料站开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由天水公司与苏州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。3．合同价款：本合同总价为28800.00万元，其中，设备采购费14506.40万元；土建工程、钢构制安、安装工程费13128.60万元；其它费用1165.00万元。本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。本次交易定价是天水公司通过招标，多家公司进行投标报价，由天水公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。4．付款方式：(1)在合同生效后7日内,天水公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为预付款。(2)工程付款a.天水公司应按照经双方同意认可的资金使用计划，由天水公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，天水公司将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同供货商无关的任何人，天水公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，天水公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。(3)设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向天水公司提出下月的付款计划，天水公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发4票直接开给天水公司。天水公司无特殊原因不得拖延付款。(4)土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由天水公司代表审查报天水公司审定，天水公司按月支付审定后形象进度款的80%。(5)无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。(6)其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。(7)质量保证金待质量保证期满且天水公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12个月）。5．合同生效条件：本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且天水公司预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。四、签署合同对公司的影响鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过招标的方式确定，严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，苏州中材与青水股份、天水公司签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。五、审议程序1、在公司三届二十二次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事王伟、谭仲明、刘志江、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案表决。2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：（1）程序性。公司于2010年3月29日召开了第三届董事会第二十二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》和《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2009年度预计关联交易执行情况的议案》和《关于公司控股子公司苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，5体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。六、备查文件1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。特此公告。中国中材国际工程股份有限公司董事会二O一O年三月三十一日6