再融资的发行条件、程序和信息披露制度

1再融资财务审核的要点与问题2009年7月2再融资财务审核的要点与问题•主要内容一、近期新颁布的再融资相关规定二、近期再融资财务审核的若干问题三、2008年以来发审委否决意见涉及的主要财务问题四、保荐机构执业质量存在的主要问题3一、近期新颁布的再融资相关规定1.公司债券发行试点办法及内容与格式准则（07.8）2.上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（08.10）3.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（08.10）4.上市公司重大资产重组管理办法（08.4）5.上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则（07.9）6.关于前次募集资金使用情况报告的规定（07.12）7.关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知（08.1）8.信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（08.10）4一、近期新颁布的再融资相关规定关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知（08.1发行监管函[2008]9号）–受理申请文件后更新半年报、季报的要求公布新的半年报。公开发行，需补充或更新半年报、尽职调查报告、募集说明书；非公开发行：需补充或更新半年报、尽职调查报告公布新的季报。申请文件的更新与上述半年报基本相同，但募集说明书信息披露相对简化。公开发行：如未发生重大不利变化，募集说明书以索引方式从简披露；否则，详细披露–通过发审会后的封卷文件清单及注意事项5二、近期再融资财务审核的若干问题（一）发行条件相关指标的具体涵义（二）前次募集资金（三）本次融资的必要性和合理性（四）重大资产重组后的再融资（五）重大资产购买（六）财务性投资（七）重大事项的会计处理（八）关联交易（九）资信评级6二、近期再融资财务审核的若干问题•（一）发行条件相关指标的具体涵义—年均可分配利润：《上市公司证券发行管理办法》第8、14、27条；《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第3条；《公司债券发行试点办法》第7条。如：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息—净资产：《上市公司证券发行管理办法》第20、27条；《公司债券发行试点办法》第7条。如：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%7二、近期再融资财务审核的若干问题•（二）前次募集资金—董事会应编制使用情况报告；前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，还需经会计师鉴证—会计师应当以积极方式发表鉴证意见—A股公司最近五年内曾在境内和境外发行证券的，以最近一次募集资金为准—前次募集资金承诺情况与实际情况的比较，应包括投资项目、进度、效益的比较—不适用于公司债券8二、近期再融资财务审核的若干问题•（三）本次融资的必要性和合理性―最近一期末货币资金余额―前次募集资金尚未使用的余额及使用计划，预付账款是否存在非正常大幅上升（“突击使用”前次募集资金）―最近一期末财务性投资及其他非主业投资余额―资产负债结构；融资规模与净资产额的比较9二、近期再融资财务审核的若干问题•（四）重大资产重组后的再融资―重大重组前不符合公开发行证券条件，或者重组导致实际控制人发生变化的，重大重组后应运行一个完整会计年度，才能公开再融资；非公开发行不受此限―公开发行募集说明书中最近三年财务报表的编制：（1）同一控制下的企业合并；（2）其他―非公开发行10二、近期再融资财务审核的若干问题•（五）重大资产购买1、本次募集资金拟用于重大资产购买的，备考财务信息和盈利预测的披露要求―公开发行：募集说明书准则第39、42条有明确规定，需要披露最近三年备考合并利润表、最近一年末备考合并资产负债表、2个购买基准日的盈利预测（发行当年的1月1日、预计购买基准日）―非公开发行：非公开发行股票预案准则无明确规定。实际执行中，在预案或预案补充公告中披露最近一年备考报表、拟购买资产的盈利预测报告；购买资产占总资产比例达到70%以上的，还需要提供上市公司的盈利预测报告2、收益现值法评估的适用性和合理性11二、近期再融资财务审核的若干问题•（六）财务性投资―报告期内财务性投资（包括证券投资、委托贷款等）的金额、损益―是否存在直接或间接将前次募集资金用于财务性投资的情况12二、近期再融资财务审核的若干问题•（七）重大事项的会计处理―重大事项会计处理不当，可能导致申请文件信息披露存在重大失实―非正常经营业务或异常项目的会计处理，尤其是上市公司需要完成一定的利润目标时（股改承诺、股权激励、盈利预测等）13二、近期再融资财务审核的若干问题•（八）关联交易―重大关联交易的必要性―重大关联交易是否公允―近三年关联交易的变化趋势14二、近期再融资财务审核的若干问题•（九）资信评级―国内评级同质化趋势明显、评级行业的公信力有待提升―对公司债券发行条件之一“债券信用级别良好”的理解―担保增信的合理性15三、2008年以来发审委否决意见涉及的主要财务问题1.重大关联交易不公允2.股权融资必要性问题3.前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述4.拟收购资产评估问题5.重大经济事项的会计处理不合规6.中介机构执业质量问题16谢谢！