上海证券交易所资产证券化业务指南

上海证券交易所资产证券化业务指南二〇一六年一月声明一、本指南仅为方便有关机构及人士在上海证券交易所（“本所”）办理资产支持证券挂牌转让申请业务使用。二、本所将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并及时在上证债券信息网（bond.sse.com.cn）公布最新版本。三、本所保留对本指南的最终解释权。特此声明。修订说明更新日期更新章节修订内容2015-02-05发行前申请确认新增挂牌转让申请文件的封面格式要求、明确原出文单位不再存续时的承继安排。2015-02-05ABS02表格新增合规负责人合规审查意见和基础资产未被列入负面清单的专项声明内容要求，同时调整了部分申报材料清单具体要求。2015-02-05发行前申请确认调整了申报文件的盖章要求2015-02-05登记与挂牌将资产支持证券信息表定义为ABS07。2015-02-05资产支持证券转让公告将资产支持证券转让公告附件表格定义为ABS08。2015-02-11发行前申请确认增加管理人向本所报告发行情况内容2015-02-26ABS03表格增加信息披露要点6.18重要债务人信用情况2015-03-17发行前申请确认增加快速审查通道相关内容2015-03-17业务指南附件增加附件五：关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明2015-04-13ABS05表格增加了部分信息披露核查要点2015-07-29发行前申请确认更改为电子化报送流程2015-07-29配套附表删减、合并部分表格，使得其符合电子化报送流程的需要2015-8-13附件一增加了法律意见书和评级报告章节要求，并修改的文件的几处表述错误。2016-01-27挂牌流程、材料清单电子化报送形式的挂牌流程、完善了材料清单的要求及多个附件。目录一、发行前申请与确认二、登记与挂牌三、信息披露与后期管理业务流程四、本所联系人及联系方式五、附件附件一：《申报材料清单》及相关要求附件二：《资产支持证券挂牌转让申请书》参考格式及附表附件三：《资产支持证券发行情况表》参考格式附件四：《××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式附件五：《计划管理人职责的声明》（参考格式）附件六：《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》参考格式附件七：《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》参考格式附件八：《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式附件九：《代码申请书》参考格式附件十：《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式附件十一：《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式一、发行前申请与确认（一）资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人可先与本所就拟申报项目的基础资产情况、交易结构设计和风险控制等方面是否符合挂牌转让条件进行初步沟通。本所将及时给予管理人回复意见。（二）资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所确认是否符合本所挂牌条件，并通过债券项目申报系统提交以下材料（见附件一），申请材料齐备的，本所将受理材料：1.债券项目申报系统中填报的资产证券化要素，包括“资产支持证券基本信息”、“原始权益人基本情况”、“交易结构其他参与方”等表格；2.资产支持证券挂牌转让申请书（附件二）及所附资产支持证券挂牌转让信息表。填报表格包括计划说明书内容与格式指引登记表、尽职调查报告内容与格式指引登记表、资产支持证券信息披露要素表；3.计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件；4.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；5.本所要求的其他材料。（三）资产支持证券的信息披露完备性和风险控制措施不符合本所挂牌条件的，本所将自受理之日起10个工作日内向管理人出具反馈意见。管理人应在10个工作日内针对本所的反馈意见提交修改材料。管理人提交的修改材料中的主要修订内容应以楷体加粗方式或黄色高亮方式表示，并同时向本所提交《关于XX资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请反馈建议的答复》和《修改勘误表》（附件十）。资产支持证券符合本所挂牌条件的，本所将自受理之日起10个交易日内出具《关于对XX资产支持证券挂牌转让无异议的函》（“无异议函”）。对于发起的资产支持证券已在本所挂牌转让的原始权益人再次向本所申请基础资产和交易结构相类似的产品挂牌转让时，请随申请材料一并提交《多期发行申请信息对照表》（附件十一），本所将于5个交易日内出具反馈意见。业务人员须携带管理人出具的介绍信与身份证复印件于上海证券交易所债券业务部（上海市浦东南路528号南塔25楼）领取无异议函。管理人在收到无异议函并完成资产支持证券发行后，请及时在基金业协会完成备案。（四）挂牌转让申请受理过程中，本所可根据需要调阅管理人及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。对未能尽职的中介机构，本所可要求其重新开展工作。本所认为必要时，可要求管理人及相关中介机构到场回答和陈述有关问题。（五）本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。（六）计划管理人应在《计划说明书》中做出《计划管理人职责的声明》（附件五），且应当确保申请文件的一致性、完整性（见附件六）。出具无异议函后，若申请文件需发生变动，包括但不限于基础资产、信用增级方式、基准日发生重大变化，专项计划管理人应当及时向本所提交《XX公司关于XX资产支持证券计划资产支持证券发生重大变化的专项声明》（见附件七），并及时向本所提交最新材料。若相关文件出现重大变更导致不符合本所挂牌条件的，本所有权拒绝受理挂牌申请。（七）原始权益人、计划管理人及资产支持证券相关机构不能提供有关文件的原件的，应由律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以确保文本的效力和一致性。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位证明文件的真实性。（八）计划管理人在确认材料齐备后，应将电子版申请文件提交至本所电子化申报系统（）。提交申请材料须使用CA证书，CA证书的申请参照通知（）。（九）管理人提交的申请文件应为.pdf格式。申请文件的签章要求请见《上海证券交易所资产支持证券挂牌转让申请受理审查指南—申请文件的签章》。（十）无异议函自出具之日起6个月内有效。计划管理人应当在完成发行后5个工作日内按规定格式向本所报告发行情况（见附件三），并按照本所的相关规定提交完整的挂牌转让材料。计划管理人同时应当在完成发行后10个工作日内按规定格式向中国证券投资基金业协会提交备案文件，并在备案完成后5个工作日内向本所提交专项计划完成备案的证明文件。自本函出具之日起至资产支持证券挂牌转让前，如发生影响本次资产支持证券挂牌转让的重大事项，计划管理人应当及时向本所提交《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》（附件七）。二、登记与挂牌（一）概述本所对依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（“《管理规定》”）设立的资产支持证券提供挂牌服务。本所对经同意挂牌的资产支持证券提供挂牌和登记申请材料“一站式”受理服务。资产支持证券的现券转让代码段为136000至136999（123500至123999代码段已被使用），《代码申请书》见附件九。资产支持证券可以根据本所相关规则通过债券质押式协议回购融资。计划管理人应当指定至少一名资产证券化业务负责人及一到两名业务联络人，负责办理资产支持证券的挂牌转让申请、后续信息披露及其它相关业务。资产支持证券的登记挂牌业务目前应通过本所债券业务管理系统（或）办理。请计划管理人将登记挂牌材料通过【资产支持证券挂牌】流程递交。债券业务管理系统须使用数字证书登录，计划管理人应根据业务开展情况，为项目人员申请办理债券业务管理系统数字证书（该证书区别于申报系统数字证书，申请方式见）。计划管理人所在机构已办理债券专区（债券业务管理系统）数字证书的，无需重新办理。登录该系统前需下载并安装CnSCAEkey管理工具（）。（二）所需材料管理人应当于资产支持专项计划完成备案后10个交易日内，补充提交下列挂牌材料和申请材料：（1）管理人向本所申请办理转让挂牌时，需提交的挂牌材料包括：1.1.《资产支持证券转让服务协议》；2.2.资产支持证券实际募集数额的文件（目前为验资报告）；3.3.资产支持证券转让公告书（附件四，含附表）；4.4.关于XX资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函(附件六)；5.5.XX公司关于XX资产支持证券计划资产支持证券发生重大变化的专项声明（若有，附件七）；6.6.本所要求的其他材料。（2）管理人向本所申请办理转让挂牌时，需提交的登记材料包括：1.1.《证券登记表》；2.2.《证券登记及服务协议》、《资产支持证券委托代理兑付、兑息协议》；3.3.担保协议（如有）；4.4.债券发行承销协议复印件（如有）；5.5.经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的债券募集资金的验资报告复印件；6.6.特定原始权益人最新年检的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；7.7.持有人名册清单（持有人名册清单应包括债券代码、持有人证券账户、持有资产支持证券的数量等内容），并在每页上加盖债券发行人公章；8.8.如有司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料；9.9.指定联络人身份证原件及复印件；10.10.中国证券登记结算有限公司要求提供的其他材料。上述资产支持证券挂牌登记材料请按下文要求提交。（三）挂牌转让流程及材料提交方式T日为资产支持证券挂牌日。1.T-4日前：（1)计划管理人通过[e-mail]申请资产支持证券代码和简称（向[e-mail]提供无异议函和代码申请书，见附件九），本所将于1个工作日内回复并提供相关文件模版；（2)计划管理人通过[e-mail]申请《证券登记及服务协议》、《委托代理债券兑付、兑息协议》等有关纸质协议（提供代码、简称、邮寄地址）；（3）计划管理人签订《上海证券交易所资产支持证券转让服务协议》（在【本所网站-业务规则-本所业务指南与流程-债券业务指南与流程】下载、彩色打印并签署）；（4）计划管理人通过本所债券业务管理系统【资产支持证券挂牌】递交转让申请材料和登记申请材料电子版。包括：证券登记表；有关部门文件，包括本所无异议函，信息表从协会网站下载并加盖管理人公章)；持有人名册清单excel文件格式版；资产支持证券基本信息表.xls或.xlsx格式版；转让公告书（附件四）；《关于XX资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》及《资产支持证券转让服务协议》；持有人名册清单.pdf格式版（.pdf格式版由管理人承诺与纸质版一致）；资产支持证券基本信息表.pdf格式版；资产支持证券验资报告。T-3日:完成登记。T-2日:（1)本所通过邮件向管理人反馈资产支持证券登记完成情况（主要是投资者信息），计划管理人确认；（2）下午1点半前计划管理人通过邮件提交电子版转让公告书（附件四，写明上市日期）；（3）本所债券业务部办理公告T-1日上网程序。4.T-1日：公告书上网、登报（如有）。5.T日：资产支持证券正式挂牌转让。6.T+5日前：原始权益人和计划管理人向本所提交书面登记材料（上文（二）所需材料（2）中“登记材料”11项，上海市浦东南路528号南塔25楼债券业务