北京市德恒（深圳）律师事务所关于公司股权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书

德恒律师事务所北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司股权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书德恒律师事务所北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司股权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书致：深圳市得润电子股份有限公司根据深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”或“得润电子”）与北京市德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托合同》，本所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《激励办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)和《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)(以下合称“《备忘录》”)等有关规定，结合《深圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）德恒律师事务所修订稿》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）和《关于对股权激励计划进行调整的公告》，就股权激励计划第三个行权期（下称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、有关单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有得润电子的股份，与得润电子之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划激励对象本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。德恒律师事务所4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。5、本所仅就与本次行权有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者暗示的保证。对本次行权所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权，亦无权发表任何评论。6、本法律意见书仅供公司向有关部门申请本次行权之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。7、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权申请报备所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。德恒律师事务所本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权相关文件和有关事实进行了核查和验证，就题述事宜，发表法律意见如下。一、本次行权需满足的条件根据《股权激励计划修订稿》的规定，得润电子本次行权需满足如下条件：（一）根据《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。（二）得润电子未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。（三）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；德恒律师事务所2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（四）在激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。其中第三个行权期的绩效考核目标为：公司截止2010年12月31日扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，公司2010年度比2007年度扣除非经常性损益后的净利润增长不低于72.8%。二、本次行权条件的满足情况（一）公司本次行权的激励对象包括徐建辉等31人，可行权权益工具数量为2,227,209份。其中股票期权行权人数为30人，可行权数量为2,062,434份；股票增值权的行权人数为1人，可行权数量为164,775份。1、经核查，徐建辉等31人为股权激励计划中列明的激励对象，符合股权激励计划关于激励对象范围的规定。德恒律师事务所2、经核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对激励对象2010年度进行了绩效考核。根据《深圳市得润电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的核实意见》，公司本次可行权31名激励对象2010年度考核结果全部符合《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合第三期股权激励行权条件。符合上述第（一）条行权条件。（二）根据已公告的《得润电子2010年年度报告》、公司的陈述并经查验，得润电子未发生如下任一情形，符合上述第（二）条行权条件：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。（三）经得润电子薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象未发生如下任一情形，符合上述第（三）条行权条件：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；德恒律师事务所3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（四）根据已公告的得润电子《2007年年度报告》、《2010年年度报告》及董事会审议通过的《关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，公司2007年扣除非经常性损益的净利润30,978,191.25元；2010年审计报告表明，第三个行权期（2010年度）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.48%；扣除非经常性损益后的净利润为61,056,245.68元，增长率为97.09%，符合上述第（四）条行权条件。本所认为，本次行权业已具备《股权激励计划修订稿》规定的激励对象行权时必须同时满足的所有条件。三、关于本次行权已履行的程序（一）2008年9月26日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《股权激励计划修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权及股票增值权相关事宜议案》。同意授权董事会在权益工具有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、德恒律师事务所配股、增发等事宜，按照股权激励计划规定的方法对权益工具数量和行权价格进行调整；同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；同意授权董事会决定激励对象是否可以行权；同意授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记；同意授权董事会决定股权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的权益工具，办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权权益工具的继承事宜，终止公司股权激励计划；同意授权董事会对公司股权计划进行管理。（二）根据上述股东大会的授权，公司董事会于2011年9月14日召开第三届董事会第21次会议，审议通过了《关于对股权激励计划进行调整的议案》。经本所律师核查，与股权激励计划存在利害关系的关联董事徐建辉先生就该议案回避表决。（三）根据股东大会的授权，公司董事会于2011年10月21日召开第三届董事会第22次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》。经本所律师核查，与股权激励计划存在利德恒律师事务所害关系的关联董事徐建辉先生就该议案回避表决。（四）公司独立董事认为公司股权激励计划第三个行权期已经满足《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中规定的行权条件；本次可行权31名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。本次可行权激励对象2010年度考核结果全部符合《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》的规定，符合第三期股权激励行权条件，激励对象主体资格合法、有效。（五）公司监事会于2011年10月21日召开第三届监事会第16次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期激励对象的议案》。监事会认为，本次可行权31名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致；其行权资格符合《公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)修订稿》和《公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》中的要求，满足行权条件。本所认为，公司股权激励计划本次行权事宜已按法定程序取得了德恒律师事务所必要的授权和准备，符合《股权激励计划修订稿》和《激励办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。四、结论意见综上，本所认为，公司《股权激励计划修订稿》规定的第三个行权期已经满足行权条件，履行了必要的程序；31名激励对象主体资格合法、有效，行权资格符合要求。公司可根据《股权激励计划修订稿》的规定，待董事会确认激励对象提交的行权申请后，向证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。（以下无正文）德恒律师事务所本页为《北京市德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司股权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书》的签字页，无正文。本法律意见书由北京市德恒（深圳）律师事务所出具，正本六份，无副本，需经本所律师签字并加盖本所公章后生效。北京市德恒（深圳）律师事务所负责人：于秀峰（公章）经办律师：栗向阳经办律师：卜宏昭签署日期：二○一一年十月二十一日