华谊兄弟收购银汉股权法律意见书

北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-1北京市浩风律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书致：华谊兄弟传媒股份有限公司浩风法字(2013)第005号根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市浩风律师事务所接受委托，作为华谊兄弟传媒股份有限公司特聘专项法律顾问，就华谊兄弟传媒股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本法律意见书。北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-2目录目录....................................................................................错误!未定义书签。声明....................................................................................................................2释义....................................................................................................................5正文................................................................................................................11一、本次交易的方案.....................................................................................11二、本次交易相关各方的主体资格............................................................20三、本次交易的批准和授权........................................................................30四、本次交易的相关协议.............................................................................31五、本次交易的实质条件.............................................................................38六本次交易的目标资产.............................................................................44七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.......................................69北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-3八、本次交易信息披露义务的履行............................................................69九、关联交易和同业竞争.............................................................................70十、参与本次交易的证券服务机构的资格...............................................79十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查...........................................80十二、结论意见.............................................................................................82北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-4声明对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。3、本所同意将本法律意见书作为华谊兄弟传媒股份有限公司本次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、本法律意见书仅供华谊兄弟传媒股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-5释义本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：上市公司、华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司，系深交所创业板上市公司，股票代码：300027银汉指广州银汉科技有限公司摩奇创意指摩奇创意（北京）科技有限公司。银汉股东之一，本次交易拟转让其持有的银汉12.75%股权，转让后不再持有银汉股权腾讯计算机指深圳市腾讯计算机系统有限公司。银汉股东之一，本次交易拟转让其持有的银汉7%股权，转让后仍持有银汉8%股权刘长菊指银汉股东之一，本次交易拟转让其持有的银汉31.13%股权，转让后仍持有银汉5%股权交易对方、银汉售股股东指刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机之合称管理层股东指银汉的自然人股东刘泳、钟林、苏龙德、黄飞、邝小翚之合称目标资产、目标股权指银汉售股股东拟转让的银汉50.88%股权本次发行指上市公司向银汉售股股东及不超过十名特定投资者非公开发行股份目标股份指华谊兄弟为本次交易目的向银汉售股股东非公开发行的、每股面值为1元人民币的普通股。北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-6定价基准日指华谊兄弟第二届第三十四次董事会会议决议公告日，即2013年7月24日股份对价占比指刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机通过本次交易取得股份对价占总股份对价的比例现金对价占比指刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机通过本次交易取得现金对价占总现金对价的比例损益归属期间指审计评估基准日至交割日的期间Vodafun指VodafunLimited系田原于2009年1月8日在英属维尔京群岛设立的公司，田原为刘玲、刘泳和钟林在境外权益名义持有人Amico指AmicoGamesCorp.，系一家在美国OTCBB上市交易的公司ReadyOn指ReadyOnLimited，系一家根据开曼群岛法律成立的公司FCO指FirstConnectOverseasLimited，系一家根据英属维尔京群岛法律设立的公司ED指ExcellentDomainLimited，系一家根据英属维尔京群岛法律设立的公司Maxima指MaximaInternationalInc.，系一家根据英属维尔京群岛法律设立的公司北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-7银汉信息指银汉拟建立的第二次境外融资架构下由ReadyOn控制的外商投资企业——广州银汉信息技术有限公司配套融资、发行股份募集配套资金指上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%本次交易指华谊兄弟发行股份及支付现金购买银汉50.88%股权和募集配套资金本所指北京市浩风律师事务所中信建投指中信建投证券股份有限公司德正信指深圳德正信国际资产评估有限公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2013年6月30日交割日指本次交易对方将目标资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日完成日指上市公司为购买银汉售股股东合计持有的银汉50.88%股权而向其发行的股份登记到银汉售股股东名下之日北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-8框架协议指华谊兄弟与银汉全体股东签订的《框架协议》《银汉股权收购协议》指华谊兄弟与银汉及银汉全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》指华谊兄弟与银汉售股股东签署的《盈利预测补偿协议》《资产评估报告》指德正信为本次交易出具的德正信综评报字[2013]第036号《华谊兄弟传媒股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广州银汉科技有限公司股东部分权益价值评估报告》《审计报告》指中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第3035号《广州银汉科技有限公司审计报告》《备考审计报告》指中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第3045号《华谊兄弟传媒股份有限公司审计报告》《盈利预测审核报告》指中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第3044号《广州银汉科技有限公司盈利预测审核报告》《备考盈利预测审核报告》指中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第3046号《华谊兄弟传媒股份有限公司盈利预测审核报告》北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-9《重组报告书》指《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》业绩承诺期、预测年度指本次交易完成当年及其后两个会计年度银汉利润承诺数指银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺，银汉2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币11,000万元、14,300万元、18,590万元。如本次交易于2013年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延之后，银汉2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于18,565.11万元。《专项审核报告》指具有证券、期货业务资格的会计师事务所就银汉业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告《减值测试报告》指在业绩承诺期届满时，上市公司及银汉售股股东共同委托的负责上市公司年度审计工作的会计师事务所就银汉50.88%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》指定媒体指根据法律、法规及规范性文件、上市公司《公司章程》的规定，披露《专项审核报告》及《减值测试报告》的报刊、网站北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-10《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元指人民币元、万元北京市浩风律师事务所法律意见书2-2-11正文一、本次交易的方案华谊兄弟拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买银汉售股股东合法持有的银汉合计50.88%股权，并募集配套资金。具体方式如下：1.1本次交易方案的概述1.1.1发行股份及支付现金购买资产上市公司本次交