向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的法律意见书二○○八年四月中国·浙江浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第1页共40页目录声明.............................................................................................................5正文.............................................................................................................6一、本次交易方案....................................................................................6二、本次交易各方的主体资格................................................................8四、本次交易的批准与授权..................................................................25五、本次交易涉及的法定条件..............................................................26六、本次交易有关的协议......................................................................29七、同业竞争与关联交易......................................................................34八、本次交易涉及的人员安置..............................................................38九、信息披露...........................................................................................38十、中介机构及其资格合法性..............................................................38十一、综合法律结论..............................................................................38浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第2页共40页释义除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》105号文指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部公司或三花股份指浙江三花股份有限公司三花控股指三花控股集团有限公司三花制冷指浙江三花制冷集团有限公司四通机电指新昌县四通机电有限公司三元机械指新昌县三元机械有限公司美国三花指三花国际（美国）有限公司日本三花指日本三花贸易株式会社常州兰柯指常州兰柯四通阀有限公司三花科技指浙江三花科技有限公司英维思公司指英维思国际控股有限公司本次发行指三花股份向三花控股发行15,100万股股票本次收购指三花股份以本次发行的股份购买三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第3页共40页100%股权，以及以现金购买三花控股持有的常州兰柯75%股权《股份认购合同》指三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购合同》《资产认购合同》指三花股份与三花控股签署的《资产认购合同》本次交易指统指本次三花股份向三花控股发行股份购买资产及现金购买资产目标资产指三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权、常州兰柯75%股权本次发行涉及目标资产指三花控股作为认购三花股份发行股份对价的目标资产即三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权现金涉及目标资产指三花控股以现金购买的目标资产即常州兰柯75%股权目标公司指三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花、常州兰柯新三花指本次交易完成后的公司本所指浙江天册律师事务所天健所指浙江天健会计师事务所有限公司勤信评估公司指浙江勤信资产评估有限公司元指人民币元TCYJS2008H017号法律意见书指浙江天册律师事务所出具的编号为TCYJS2008H017的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》TCYJS2008H027号补指浙江天册律师事务所出具的编号为浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第4页共40页充法律意见书一TCYJS2008H027的《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书一》浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第5页共40页向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的法律意见书TCYJS2008H058致：浙江三花股份有限公司受贵公司委托，浙江天册律师事务所担任三花股份向三花控股以发行A股股票方式购买其持有的包括三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权之事项的专项法律顾问。本所已于2008年1月30日出具了TCYJS2008H017号法律意见书，并于2008年2月20日出具了TCYJS2008H027号补充法律意见书一。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及相关要求，三花股份另以现金方式购买三花控股持有的常州兰柯75%股权之事项也纳入本次交易的范畴，为此，本所出具法律意见如下。声明1、本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。2、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易出具本法律意见书。3、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司及参与本次交易的其他各方如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关本次交易的法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。4、本所依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，依赖于本所律师自身对中国法律法规和规范性文件的理解而发表本法律意见。浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第6页共40页5、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖三花股份、三花控股或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。7、本所对本次交易以及对向中国证监会上报文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。8、本法律意见书仅供三花股份本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，三花股份可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起提呈有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。正文一、本次交易方案本次交易分为三花股份向三花控股以发行股份方式购买资产和以现金方式购买资产两部分。（一）本次发行股份购买资产经本所律师核查，三花股份本次向三花控股发行股份购买资产方案的主要内容为：1、股票种类及面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2、发行方式本次发行全部采取向三花控股发行的方式。3、发行对象及认购方式本次发行的发行对象为三花控股，三花控股以其合法持有的制冷产业相关公浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第7页共40页司股权认购，具体为三花控股持有的三花制冷74%股权、三花控股持有的四通机电100%股权、三花控股持有的三元机械100%股权、三花控股持有的美国三花100%股权、三花控股持有的日本三花100%股权。4、发行价格发行价格等于本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价每股13.50元，三花股份实施2007年度利润分配方案后，发行价格经除息调整最终确定为每股13.30元。5、限售期三花控股在三花股份拥有权益的股份自本次交易涉及的股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易和转让。6、发行数量本次发行股份数量为15,100万股。7、拟注入资产评估基准日至股权交割日产生损益的处理自本次交易评估基准日至拟注入公司股权在工商行政管理部门办理过户至三花股份名下之日，如三花股份拟认购的六项目标资产在相关期间的利润总额为正数的，相关目标公司利润权益将归三花股份所有，三花控股无权要求目标公司分配利润；利润总额为负数的，三花控股将向三花股份支付等值于负利润数额的现金作为补偿。8、滚存利润安排本次发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。9、发行股份拟上市地点深圳证券交易所。（二）现金购买资产三花股份以现金方式向三花控股购买其持有的常州兰柯75%股权。（三）结论经本所律师审查后认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范浙江天册律师事务所T&CLAWFIRM法律意见书第8页共40页性文件之处，合法有效。二、本次交易各方的主体资格本次交易主体包括股份发行人和股份发行对象、资产受让方和资产转让方。（一）三花股份三花股份为本次交易之股份发行人，且为资产之受让方。1、三花股份的设立三花股份前身为三花不二工机有限公司，系于1994年经新昌县对外经济贸易委员会、新昌县人民政府以新经贸[1994]44号文批准设立的中外合资企业。2001年10月19日，三花不二工机有限公司召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意，以全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大（集团）股份有限公司、张亚波、日本国东方贸易株式会社、任金土、王剑敏为发起人，将三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司，并批准了各股东签署的《关于以变更方式设立浙江三花股份有限公司发起人协议书》。浙江天健会计师事务所于2001年11月7日出具浙天会验[2001]第137号《验资报告》，对发起人的出资进行了审验。2001年11月22日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]108号文批准三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司。2001年12月12日，三花股份召开公司创立大会暨首届股东大会，并决议正式成立“浙江三花股份有限公司”。浙江省工商行政管理局于2001年12月19日向三花股份核发了注册号为3300001008348的《企业法人营业执照》。2003年9月25日，商务部以商资二批[2003]784号文，批准浙江三花股份有限公司为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，取得中华人民共和国商务部核发的批准号为外经贸资审字[2003]0186号