天津城投中期票据发行法律意见书

目录一、中期票据发行人的主体资格...........................................................2二、中期票据发行的程序.......................................................................5三、发行文件的合法性...........................................................................6四、重大法律事项.................................................................................17五、潜在法律风险.................................................................................23六、结论意见.........................................................................................40天津城投中期票据发行法律意见书1金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS北京市金杜律师事务所关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司发行2010年度第二期中期票据之法律意见书致：天津城市基础设施建设投资集团有限公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》以及其他法律、法规的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“公司”、“城投”或“发行人”）的委托，作为公司2010年度第二期申请发行金额为50亿元人民币中期票据的专项法律顾问，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜特做出如下声明：1.发行人保证已经向金杜提供了出具本法律意见书所必需的、充分的、真实的书面材料和口头证言，且所提供的材料真实、完整、准确，不存在重大遗漏及误导性陈述；文件所有签字、印章均真实有效；若所提供的文件并非原件，该等文件与原件一致。2.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本法律意见书依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。3.本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不针对会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流天津城投中期票据发行法律意见书2金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS分析等非法律事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等方面的内容，均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述。该引述并不意味着金杜对其真实性或准确性做出任何明示或默示的保证。4.本法律意见书的出具仅依据中国（并且出于本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律，不就其他任何法域之法律发表法律意见。5.本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。6.金杜同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据的必备文件，随同其他发行材料一同提交到中国银行间市场交易商协会以获得注册。为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定及金杜与发行人签订的《专项法律顾问聘用合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、中期票据发行人的主体资格发行人系天津市人民政府为推动天津城市建设投融资体制改革，提高资金利用效率，加快城市基础设施建设步伐而批准设立的国有独资公司。中共天津市委员会、天津市人民政府于2004年6月7日发布了《关于组建天津城市基础设施建设投资集团有限公司的通知》（津党[2004]17号），批准发行人成立。天津市人民政府又在2004年11月25日《关于天津城市基础设施建设投资集团有限公司章程的批复》（津政天津城投中期票据发行法律意见书3金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS函[2004]180号）中，批准了发行人现行的《天津城市基础设施建设投资集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。2009年1月12日，天津市财政局以《关于市城投集团国开行大额贷款会计处理问题的函》（津财企一[2008]107号）文件批复，同意由市财政承担的归还国开行大额贷款本金部分，作为发行人专项应收款处理，相应增加资本公积；2009年2月5日，天津市财政局以《关于市城投集团将配套费质押贷款转增资本公积的复函》（津财企一[2009]5号）文件批复，同意发行人将配套费质押工行贷款已到位的人民币145亿元，调增资本公积金。发行人2008年12月30日董事会决议并经天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津国资委”）以《关于同意天津城市基础设施建设投资集团有限公司增加注册资本金的批复》（津国资产权[2009]12号）、天津市建设管理委员会（以下简称“天津建委”）《关于同意天津城投集团调增注册资本金的函》（建经[2009]116号）文件批准：同意发行人将上述资本公积金中的516亿元转增为资本金，至此发行人注册资本金由161亿元增加为677亿元。五洲松德联合会计师事务所于2009年6月9日出具的《验资报告》（五洲松德验字[2009]0119号）表明：截至2009年6月8日止，发行人变更后的注册资本为人民币677亿元，累计实收资本为人民币677亿元。发行人现持有天津市工商行政管理局2009年7月6日核发的注册号为120000000007812的《企业法人营业执照》。营业执照上显示的企业信息为：注册名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司住所：天津市和平区成都道60号法定代表人：王周喜注册资本：陆佰柒拾柒亿元人民币企业类型：有限责任公司（国有独资）天津城投中期票据发行法律意见书4金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS营业期限：自二00四年七月二十三日至二0五四年七月二十二日公司的经营范围为：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市基础设施及其配套项目进行投资、建设、运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。公司章程第四条规定：“城投集团公司对授权范围内的国有资产依法经营管理、承担国有资产保值增值责任，并以全部法人资产对公司的债务承担责任。”根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）于2009年4月30日出具的《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2006、2007、2008年年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2009）010306号），公司实收资本在2008年度资本公积转入51,600,000,000.00元人民币，公司实收资本为67,700,000,000.00元人民币。金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人将国开行和工商银行大额专项贷款已到位资金作为政府投入用来增加资本公积获得了有关主管部门的批准（该专项贷款由天津市财政负责偿还），不违反相关法律、法规的规定；公司将资本公积转增为资本金获得了有关主管部门的批准，经会计师事务所验资并经工商行政管理部门核发了新的《企业法人营业执照》，符合法律、法规的规定。发行人具有独立的法律主体资格，是产权清晰、拥有经营自主权的企业法人。公司自成立之日起至今有效存续，并按规定进行了年检，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。天津城投中期票据发行法律意见书5金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS二、中期票据发行的程序（一）本期发行中期票据的授权及批准根据发行人2008年4月28日董事会做出的决议，出席会议的董事一致同意公司申请一次性或分期发行不超过人民币100亿元的中期票据。发行人本期发行2010年度第二期中期票据50亿元，符合上述董事会决议的规定。根据《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》第九条及第十条的规定，天津市国有资产监督管理机构对国有独资公司的融资等重大事项具有决定权。依据津党[2004]17号文件和津政函[2004]180号文件，天津市建委受天津市国资委委托负责对城投国有资产实施监督管理。发行人已于2008年5月9日向天津市建委上报了《关于城投集团发行中期票据的请示》（津城投融[2008]377号）。2008年5月15日，天津市建委做出了《关于同意城投集团发行中期票据的批复》（建计[2008]437号），同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册，并在全国银行间债券市场一次性或分期发行总额不超过100亿元人民币的中期票据。金杜认为，发行人已经取得了本期中期票据发行必要的授权及批准。（二）本期发行中期票据的承销发行人已与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）签订了《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2010年度第二期中期票据承销协议》。发行人聘请中金公司、建设银行分别作为本期发行的主承销商和联席主承销商，由中金公司和建设银行组织承销团，以主承销商和联席主承销商余额包销的方式承销本期发行的中期票据。天津城投中期票据发行法律意见书6金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS经金杜核查，中金公司和建设银行都是中国银行间市场交易商协会会员，分别具备担任本期中期票据发行的主承销商和联席主承销商的资格，由二者组织承销团符合中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》的规定。2010年3月1日，中国银行间市场交易商协会向发行人发出了《接受注册通知书》（中市协注[2010]MTN21号），接受了发行人总金额为人民币100亿元的中期票据的注册。金杜认为，发行人本期中期票据的发行已获得有效的授权和批准，且本期中期票据的主承销商和联席主承销商具有合格的业务资质，本期发行已获得在中国银行间市场交易商协会的注册。三、发行文件的合法性（一）发行公告经金杜核查，《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2010年度第二期中期票据发行公告》（以下简称“《发行公告》”）包括了以下内容：1、重要提示；2、释义；3、本期发行基本情况；4、本期发行安排；5、发行人和主承销商、联席主承销商。金杜认为，《发行公告》符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。天津城投中期票据发行法律意见书7金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS金杜律师事务所KING&WOODPRCLAWYERS（二）募集说明书经金杜核查，《天津城市基础设施建设投资集团有限公司2010年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）对以下内容进行了说明：1、发行人的声明《募集说明书》扉页已刊登发行人的下列声明：“本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册并不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读