律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书 XXXX-05-11

光迅科技股权激励法律意见书1北京市嘉源（深圳）律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书嘉源律师事务所光迅科技股权激励法律意见书2嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRMHTTP：·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN致：武汉光迅科技股份有限公司北京市嘉源（深圳）律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书嘉源(11)-03-046敬启者：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了光迅科技本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口光迅科技股权激励法律意见书3头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供光迅科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：一、光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格1、光迅科技是经中华人民共和国商务部于2004年8月20日以《商务部关于同意武汉光迅科技有限责任公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2004]1231号）、国务院国资委于2004年9月20日以《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批复》（国资改革[2004]874号），由武汉邮电科学研究院、江苏中天科技投资管理有限公司、武汉现代通信电器厂、深圳市长园盈佳投资有限公司、GONG-ENGU作为发起人，于2004年10月27日以发起方式设立的股份有限公司。2、经中国证监会证监许可[2009]695号文批准，光迅科技于2009年8月10日在境内市场首次公开发行人民币普通股（A）股4,000万股，并于光迅科技股权激励法律意见书42009年8月21日在深圳证券交易所上市。3、光迅科技现持有湖北省工商行政管理局于2009年11月9日颁发的注册号为420000400004240的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，公司住所为武汉市洪山区邮科院路88号，法定代表人为童国华，注册资本和实收资本均为人民币16,000万元，经营范围为信息技术领域光电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务（国家有专项规定的从其规定）。光迅科技已通过2010年度工商年检。4、根据光迅科技的《公司章程》，光迅科技为永久存续的股份有限公司。5、经核查，光迅科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。综上，本所认为，光迅科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。光迅科技具备实施股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的主要内容《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已对实施股票期权激励计划的目的，股票期权激励对象的确定依据和范围，股票期权激励计划的股票来源和股票数量，股票期权的分配，股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、可行权期、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象的获授条件和行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权授予及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股票期权激励计划的变更、终止等事项进行了规定。光迅科技股权激励法律意见书5经核查，本所认为，《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。三、本次股权激励计划涉及的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：1、光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；2、光迅科技于2010年12月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案；3、光迅科技独立董事就《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。4、光迅科技于2010年12月8日召开第三届监事会第三次会议，对光迅科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。5、2011年1月24日，国务院国资委出具国资分配[2011]64号《关于武汉光迅科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施本次股权激励计划。光迅科技股权激励法律意见书66、根据中国证监会的反馈意见，光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议；7、光迅科技于2011年5月10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等本次股权激励计划相关议案。8、光迅科技独立董事就《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划（草案修订稿）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。9、光迅科技于2011年5月10日召开第三届监事会第六次会议，对光迅科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本所认为，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；本次股权激励计划尚需经光迅科技股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，光迅科技已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理法办》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，光迅科技尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响光迅科技股权激励法律意见书7根据《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，光迅科技制定了本次股权激励计划。本所认为，光迅科技本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。六、结论意见综上所述，本所认为：1、光迅科技具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；2、光迅科技为实施本次股权激励而制定的《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；3、光迅科技本次股权激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划尚需经光迅科技股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施；4、光迅科技已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，光迅科技尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；5、为实施本次股权激励计划而制定的《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害光迅科技及其全体股东利益的情形。特此致书！（以下无正文）光迅科技股权激励法律意见书8（此页无正文，为光迅科技股权激励法律意见书签字页）北京市嘉源（深圳）律师事务所负责人：文梁娟经办律师：文梁娟刘兴年月日