思贤信息法律意见书

关于上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书隆证字2015【3053】号北京市隆安律师事务所上海分所二〇一五年十一月1上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书目录释义.........................................................................................................1引言.........................................................................................................3正文.........................................................................................................5一、本次挂牌及公开转让的批准和授权..........................................................5二、本次挂牌及公开转让的主体资格.............................................................5三、本次挂牌及公开转让的实质条件.............................................................7四、公司的设立............................................................................................9五、公司的独立性.......................................................................................11六、公司的发起人和股东............................................................................13七、公司的股本及其演变............................................................................15八、公司的子公司.......................................................................................21九、公司的业务..........................................................................................22十、关联交易及同业竞争............................................................................28十一、主要财产..........................................................................................33十二、重大债权债务....................................................................................35十三、重大资产变化及收购兼并..................................................................38十四、《公司章程》的制订及修订................................................................39十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................39十六、董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................40十七、税务和税收优惠................................................................................432上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书十八、环境保护..........................................................................................44十九、劳动用工和社会保障.........................................................................44二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................45二十一、推荐机构.......................................................................................46二十二、结论意见.......................................................................................461上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书释义本所指北京市隆安律师事务所上海分所本所律师指本所为本次挂牌及公开转让指派的经办律师，即袁立志律师、王斌律师本次挂牌及公开转让指本次公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让公司、股份公司、思贤股份指上海思贤信息技术股份有限公司，其前身为上海思贤信息技术有限公司思贤有限指上海思贤信息技术有限公司，是股份公司的前身旻升投资指上海旻升投资管理中心（有限合伙）鱼游科技指上海鱼游网络科技有限公司千知投资指上海千知投资管理有限公司艾沃科技指上海艾沃网络科技有限公司必锐咨询指上海必锐管理咨询有限公司江西集思指江西集思信息技术有限公司主办券商、国金证券指国金证券股份有限公司天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司2上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书证监会指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证券业协会指中国证券业协会上海市工商局指上海市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公众公司监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《挂牌条件指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（试行）《公司章程》指《上海思贤信息技术股份有限公司章程》《公开转让说明书》指《上海思贤信息技术股份有限公司公开转让说明书》CPM指CostPerMile报告期指2013年1月1日至2015年7月31日三会指股份公司的股东大会、董事会和监事会元、万元指人民币元、人民币万元中国指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区3上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书引言致：上海思贤信息技术股份有限公司北京市隆安律师事务所上海分所接受上海思贤信息技术股份有限公司之委托，担任公司申请其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公众公司监管办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《业务规则》以及《挂牌条件指引》等法律和规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书。本所律师依据相关法律和规则，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次挂牌有关的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就与本次挂牌及公开转让有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所律师认定某些事实或行为是否合法有效是以该等事实或行为发生时应当4上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书适用的法律为依据。本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留二位小数，若出现各分项数值之和与总计数不符，均为四舍五入所致。本所同意将本法律意见书作为本次挂牌及公开转让所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报股转公司。本所同意公司在《公开转让说明书》中引用本法律意见书的部分或全部内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。本法律意见书仅供本次挂牌及公开转让之用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。据此，本所出具法律意见如下：5上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书正文一、本次挂牌及公开转让的批准和授权2015年10月6日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股份挂牌及公开转让的议案》、《关于申请公司股份登记存管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌事宜的议案》、《关于确定挂牌后股份转让方式的议案》以及《关于聘请中介机构的议案》等。同日，董事会发出召开2015年度第二次临时股东大会的通知，召集2015年度第二次临时股东大会，审议上述事项。2015年10月22日，公司2015年度第二次临时股东大会如期召开。会议应到股东七人，实到七人，代表公司总股本的100%。会议审议通过了董事会提交的《关于申请公司股份挂牌及公开转让的议案》、《关于申请公司股份登记存管的议案》、《关于授权董事会办理挂牌事宜的议案》、《关于确定挂牌后股份转让方式的议案》以及《关于确认聘请中介机构的议案》等，决议：申请公司股份在股转公司挂牌并公开转让，申请公司股份登记存管于中国证券登记结算有限责任公司，授权董事会办理股份挂牌及公开转让事宜，股份挂牌后采用协议转让方式，聘请国金证券为推荐券商，聘请本所为法律服务机构，聘请天职国际为审计机构。据此，本所律师认为，除尚需主办券商推荐及股转公司审查外，本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权。二、本次挂牌及公开转让的主体资格经本所律师核查，公司为依法设立并存续的股份公司，不存在依法应予终止的情形，因此，具备挂牌及公开转让的主体资格。(一)公司为依法设立的股份公司6上海思贤信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书公司是由思贤有限整体变更设立的股份公司。2015年10月20日，公司取得上海