证券登记存管业务简介-中国登记结算公司张华

证券登记存管业务简介张华中国结算深圳分公司登记存管部2008年2月中国结算深圳分公司目录一、证券登记结算机构二、证券发行登记三、权益分派四、股东名册服务五、限售股份管理六、上市公司网上业务七、服务与交流中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构历史沿革公司宗旨基本职能中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构历史沿革2001年3月，经国务院批准组建成立中国结算2001年9月，沪深分公司成立2001年10月，中国结算承接原来隶属于沪深交易所的登记结算业务中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构总资本12亿，沪深交易所是公司的股东，各持50％股份公司总部设在北京，下设两个沪深分公司，主管部门是证监会为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构公司宗旨建立一个符合规范化、市场化和国际化要求，具有开放性、拓展性特点，有效防范市场风险和提高效率，能够更好地为中国证券市场未来发展服务的集中统一的证券登记结算体系中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构《证券登记结算管理办法》（证监会令第29号）–第26条：“上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务。证券登记结算机构应当与委托其办理证券登记业务的证券发行人签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务。证券登记结算机构应当制定并公布证券登记及服务协议的范本。”中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构证券登记的概念–证券登记是指用书面或电子簿记系统记载投资者持有公司发行证券的事实。–证券登记是对持有人权益的确认，是证券市场运作体系中的基础工作，是证券交易的前提条件。中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构证券登记的特点–设立电子化证券登记簿记系统，实行无纸化管理。–采取证券登记申报制度，本公司只进行形式审核。–发行人与本公司签订《证券登记及服务协》。中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构登记业务范围–为在深圳证券交易所上市交易的证券提供集中统一的登记服务，包括证券发行、配股、红股及公积金转增股本登记，证券变更登记以及证券质押登记和场外转让登记等。–为在深圳证券交易所上市交易的证券提供托管与转托管、不同交易市场间转登记的服务。–为通过深圳证券交易所交易平台进行股份特别转让的非上市公司如中关村挂牌公司、退市公司等提供类似上市公司的登记存管服务。中国结算深圳分公司一、关于证券登记结算机构–依法向证券发行人提供证券持有人名册及有关资料，并按国家有关规定建立发行人股本结构等档案资料。–为配合监管，提供证券持有人标识登记服务，依法对对各类限售股份、发行人董事、监事及高级管理人员所持本公司股份等进行相关股份管理，并向相关有权部门提供统计信息等服务。–为各类非交易证券产品如股权激励计划、权利等提供登记存管服务。中国结算深圳分公司二、证券发行登记原则分类流程网上、网下股份登记业务要点注意事项中国结算深圳分公司二、证券发行登记原则–法律关系•申报制•结算公司仅对申请材料进行形式审核•发行人承担对材料内容真实性、准确性与完整性的法律责任中国结算深圳分公司二、证券发行登记可转换公司债券股票分类国债/证券公司债代办股份转让系统股份证券公司申请按证券登记品种分类LOF、ETF基金管理人申请中国结算深圳分公司二、证券发行登记网上发行认购登记分类网下发行认购登记按证券发行认购方式分类中国结算深圳分公司二、证券发行登记申请证券简称/代码确定工作流程表准备网下认购数据组织验资(全部)办理证券登记刊登招股（募集）说明书和网上网下发行公告刊登上市公告书获取批文中国结算深圳分公司二、证券发行登记网上资金划拨–T＋3日11：30前，发行人和主承销商须将《新股发行划款申请》交本公司。–T＋4日8：30前，本公司将新股认购资金划入主承销商自有结算备付金账户。–T＋4日10：30后，发行人或主承销商到本公司领取《认购资金情况说明》，该表列明了投资者的新股认购金额、认购手续费和承销款等内容。中国结算深圳分公司二、证券发行登记网上认购证券登记要点–T为网上申购日–T-4日前申请简称/代码–T+2日网上申购款验资–T+5日全部认购款验资–L日之前刊登上市公告书–L日证券上市日中国结算深圳分公司二、证券发行登记网下认购证券登记要点–证券代码•申报上市证券代码–股东代码•深市A股证券账户号–投资者注册号•与股东资料库一致中国结算深圳分公司二、证券发行登记–托管单元•开通状态–余股登记•依据《承销协议》，否则，先登记后上报公司总部和证券业协会中国结算深圳分公司二、证券发行登记股份性质–公开发行之前已发行的股份•05——限售流通股（个人）•06——限售流通股（机构）–网下询价股份•01——基金配售股份（不含社保基金）•03——一般法人配售股份中国结算深圳分公司二、证券发行登记股份持有人类别代码名称00国家01国有法人02境内一般法人03境内自然人04境外法人05境外自然人06其他中国结算深圳分公司二、证券发行登记–涉及国家或国有法人持股的，需提供国有资产监管部门的批准文件–涉及向外国战略投资者定向发行股份的，还需提供商务部的批准文件中国结算深圳分公司二、证券发行登记投资者认购的证券只能托管在股份托管单元上本公司于每个交易日收市后,向各证券营业部传送“证券服务信息库”,库中有最新托管单元信息中国结算深圳分公司二、证券发行登记涉及司法冻结或质押登记等的，还需提供司法协助执行、质押登记相关材料复印件按投资者证券账户升序排序上市公司需对网下预登记结果进行确认，本公司根据确认结果进行正式登记中国结算深圳分公司二、证券发行登记注意事项不同发行方式提交的登记材料不同，发行人事先与本公司联系，做好相应准备督促未开户的发起人股东尽早开立深市A股账户认真阅读我司的《新股发行登记业务指南》中国结算深圳分公司三、权益分派有关规定操作流程办理业务要点注意事项出错实例介绍中国结算深圳分公司三、权益分派有关规定–《上市公司权益分派和配股登记业务运作指引》（本公司中证登记（深圳）综【2001】11号中国结算深圳分公司三、权益分派零碎股处理，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1股限售流通股派生的股份仍为限售流通股，无限售条件的流通股派生的股份仍为无限售条件的流通股中国结算深圳分公司上市公司拟定权益分派公告三、权益分派本公司确定股权登记日刊登公告接收退税款本公司系统操作深交所核定权益分派公告划款红股－手续费现金股利－手续费＋现金股利仅分红股无此步骤中国结算深圳分公司三、权益分派办理业务要点–R日-股权登记日–R+1日，红股（公积金转增股本）到达投资者证券账户–R+1日，现金股利到达投资者资金账户–本公司代扣个人投资者、基金10％个人所得税–代扣税退还上市公司，由上市公司交当地税务部门中国结算深圳分公司三、权益分派注意事项–上市公司提供的退款银行账户资料准确–现金股利保证在股权登记日前一个工作日（R-1日）下午4点30分之前到达本公司指定账户，否则刊登延迟公告，延期派发现金股利–付款金额要和本公司出具的《预收款通知》中的金额一致–限售流通股的现金股利既可由我司代派，也可由上市公司自派中国结算深圳分公司四、股东名册服务有关规定分类申请方式接收方式领取人变更注意事项中国结算深圳分公司四、股东名册服务有关规定–《中国证券登记结算有限责任公司名册服务业务暂行办法》（中国结算发字【2003】83号）–2003年7月发布，统一了深、沪两市的名册服务业务。中国结算深圳分公司四、股东名册服务分类–按名册的发送周期，名册分为两类•定期发送的名册•不定期发送的名册中国结算深圳分公司四、股东名册服务定期名册–年报–半年报–季报–月报中国结算深圳分公司四、股东名册服务不定期名册–新股首次公开发行或增发、配股、送股、股份回购等而导致股本数量变动–召开股东大会或临时股东大会–自行派发现金红利–因股权发生重大变化等原因需发布公告–证券交易异常波动–本公司认可的其他情况中国结算深圳分公司四、股东名册服务申请方式–当面–网上–传真中国结算深圳分公司中国结算深圳分公司四、股东名册服务接收方式–Internet–邮寄–当面领取中国结算深圳分公司四、股东名册服务领取人变更–上市公司名册领取人或通讯地址、电话等发生变化，应：•在两个工作日内将变更后的《申领证券持有人名册委托书》送登记存管部•在本公司网站修改相关注册信息中国结算深圳分公司四、股东名册服务注意事项名册的内容：股东代码股东姓名持股数左三项为默认选项，右四项需要特别说明才提供身份证号/注册号联系地址联系电话持股比例中国结算深圳分公司四、股东名册服务注意事项–同一证券持有人持有多个证券账户，名册合并统计•原则：同名称（姓名）＋同注册号（身份证号）–上市公司申领不定期名册，本公司受理时间：•近1个月内或1个月以前的月末名册，本公司于受理日的次1个工作日提供•1个月以前的非每月末的名册，本公司于受理日的次5个工作日前提供中国结算深圳分公司四、股东名册服务注意事项–上市公司妥善保管名册，不得伪造、篡改毁坏股东名册–通过网上接收名册–申请不定期名册，提早与本公司联系中国结算深圳分公司五、限售股份管理限售股份的特点–具有流通权•区别于非流通股–暂不可上市交易•区别于无限售条件的流通股中国结算深圳分公司五、限售股份管理限售股份产生的原因–股权分置改革•法定要求–锁一爬二•额外承诺中国结算深圳分公司五、限售股份管理–IPO之前的已发行股份•《公司法》第142条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”中国结算深圳分公司五、限售股份管理–网下配售股份•《证券发行与承销管理办法》第25条：“询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”中国结算深圳分公司五、限售股份管理–股权激励股份•《上市公司股权激励管理办法（试行）》第13条规定：“上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：……（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期。”中国结算深圳分公司五、限售股份管理–高管持股•《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员……在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”中国结算深圳分公司五、限售股份管理限售股份登记存管业务概述–限售股份特点•限售股份均不能直接在二级市场上交易•存在较高的监管需要–在限售股份管理上，应采用集中统一的登记存管模式•证券公司基本不能直接办理限售股份的相关业务例如质押、司法冻结等等，而应由我司以及交易所来直接办理。中国结算深圳分公司六、上市公司网上业务通过互联网获取股东名册及股份数据–股东名册•全排名•流通股排名–股份数据•股份质押、冻结数据•高管持股清单•限售股份持股明细表•股本结构表中国结算深圳分公司六、上市公司网上业务股份数据每日更新名册申请实现全面无纸化中国结算深圳分公司七、服务与交流实行上市公司联络人制度–本部为每家上市公司指定了两名“上市公司服务联络人”。上市公司以后在本部办理任何业务，联系相关联络人即可中国结算深圳分公司Q&A中国结算深圳分公司Thanks!