：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书1北京市嘉源律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书F407,OceanPlaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书2目录一、释义.................................................................................................................4二、本次重组概述.................................................................................................5三、本次重组所涉及各方的主体资格.................................................................6四、本次重组的授权和批准.................................................................................8五、本次重组的条件.............................................................................................9六、本次重组的相关协议...................................................................................11七、标的资产情况...............................................................................................13八、拟注入的房地产开发项目情况...................................................................25九、关联交易与同业竞争...................................................................................54十、本次重组后广宇发展的股权结构及股权分布...........................................60十一、信息披露.......................................................................................................61十二、内幕交易.......................................................................................................61十三、本次重组的中介机构及其资质...................................................................62十四、结论...............................................................................................................63天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书3北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码：100031E-MAIL：[e-mail]：(8610)66413377传真：[phone]致：天津广宇发展股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书嘉源(10)-02-010敬启者：根据天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书4在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。一、释义广宇发展或公司系指天津广宇发展股份有限公司鲁能集团系指山东鲁能集团有限公司，目前持有广宇发展20.017%的股权，为广宇发展的控股股东国网公司系指国家电网公司山东电力系指山东电力集团公司鲁能置业系指山东鲁能置业集团有限公司南开生化系指天津南开生物化工有限公司恒源置业系指山东鲁能恒源置业有限公司重庆鲁能系指重庆鲁能开发（集团）有限公司重庆英大重庆鲁能英大置业有限公司宜宾鲁能系指宜宾鲁能开发（集团）有限公司天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书5鲁能亘富系指山东鲁能亘富开发有限公司海南鲁能广大系指海南鲁能广大置业有限公司海南三亚湾系指海南三亚湾新城开发有限公司海南英大系指海南英大房地产开发有限公司海南盈滨岛系指海南盈滨岛置业有限公司标的公司系指重庆鲁能开发（集团）有限公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司、海南鲁能广大置业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、海南盈滨岛置业有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司《发行股份购买资产协议》除本法律意见书另有所指，系指《津广宇发展股份有限公司与山东鲁能集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其修订和补充标的资产/拟购买资产系指广宇发展拟通过非公开发行股份向鲁能集团购买的其拥有的与房地产业务相关的资产，包括重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南鲁能广大100%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、海南盈滨岛50%的股权、鲁能亘富100%的股权中国证监会系指中国证券监督管理委员会国务院国资委系指国务院国有资产监督管理委员会二、本次重组概述广宇发展拟以9.88元/股的价格向控股股东鲁能集团定向发行600,480,566股人民币普通股股份作为对价购买鲁能集团持有的重庆鲁能34.5%的股权，宜宾鲁能65%的股权，海南鲁能广大100%的股权，海南英大100%的股权，海南三亚湾100%的股权，海南盈滨岛50%的股权和鲁能亘富100%的股权。最终发行股份的数量依据经国务院国资委备案后的标的资产的评估值确定。广宇发展本次购买的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次重组构成上市公司重大资产重组。标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由广天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书6宇发展享有或承担。广宇发展在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重组完成后的新老股东共享。如标的资产对应的2010年、2011年及2012年总计实际盈利数（归属于母公司所有者的净利润）不足鲁能集团承诺的三年合计净利润（归属于母公司所有者的净利润），鲁能集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由广宇发展以1元总价回购并予以注销。综上，本所认为，本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。三、本次重组所涉及各方的主体资格（一）广宇发展1、股本演变概况广宇发展原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）公司国际商场，成立于1986年3月5日，经国家体改委体改函生（1991）30号文和天津市人民政府津政函（1991）23号文批准，于1991年进行了股份制改造，改制后的总股本为10,000万股。1993年9月，经天津市人民政府《关于同意天津立达国际商场股份有限公司公开发行股票和股票上市的批复》（津政函（1993）57号）和中国证监会《关于天津立达国际商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]74号）批准，天津立达国际商场股份有限公司向社会公开发行人民币普通股3,340万股，并于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340万股。1994年6月、1999年6月，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，公积金转增股本后的总股本为16,556.5167万股。1999年8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司8,440.464万股国有法人股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司，天津戈德防伪识别有限公司由此成为天津立达国际商场股份有限公司的第一大股东。天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书71999年10月，经天津市工商行政管理局核准，天津立达国际商场股份有限公司更名为天津南开戈德股份有限公司。2000年3月、8月，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，配股后的总股本为213,762,445股。2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增方案，方案实施后的总股本为406,148,645股。2004年7月，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开戈德股份有限公司102,725,130股国有法人股（占总股本的25.29%），并由此成为天津南开戈德股份有限公司的第一大股东。2005年6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。2006