2019年最新合伙协议股东协议【新公司法下法律顾问拟定】-精选.doc

***合伙协议/股东协议甲方：闫宝卿身份证号码：XXX地址：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX乙方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX丙方：XXX，身份证号码：XXX地址：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条公司及项目概况1．1公司概况公司名称拟定为“东红集团”，注册资本、公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。1．2项目概况项目是一个基因检测为基础的相关业务,致力于让每个人了解自身的基因密码，让每个人主宰自己的生命健康！第二条股东出资和股权结构******2．1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：闫宝卿以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司42%股权。乙方：霍永芳以现金方式出资，认缴注册资本X万元，持有公司28％股权。丙方：杨青文以非投资人方式出资，认缴注册资本，持有公司30%股权。出资期限为：XXX年根据新《公司法》的规定：第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足額存入有限责任公司在银行开设的账户。另外，股东注册资本认繳不是缴，而是需要在一定期限内缴足，出资时间最多为30年。2．2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。2．3全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。若在章程中木对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。2．4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。第三条股权稀释3．1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。******本处举例说明：若如果公司有二位创始股东，分别持有70％和30％股权，引入新股东，出让10％的股权，融资后原创始股东的股权变为70％X90％=63％和30％×90％=27％，剩余10％为投资人股权。3．2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权同比例稀释。第四条分工甲方：出任XXX,主要负tXXXO乙方：出任XXX,主要负tXXXO丙方：出任XXX,主要负tXXXO有的股东参与公司运营，有的股东不参与，这里只针对参与运营的股东进行分工是的约定。第五条表决5．1专业事务（非重大事务）对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。这样的约定，既能够明确CEO的责任，又有利于激发参与运营股东的工作热情，同时也形成激励一约束机制。5．2公司重大事项******除下述须经得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，对于公司其他重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司50％以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。5．2．1修改公司章程5．2．2增加或者减少注册资本的决议5．2．3公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的50%以上通过在实践过程中，经常会遇到CEO一言堂等现象，为了尽可能的规避此类现象给初创公司造成的损失，我们将表决事项分成两块。专业事务由专业人员决定，其他股东有异议的情况下，CEO决定，这就保证公司决能的效率和效果，防止出现议而不决，决而不行等低效率行为，影响初创公司快速成长。重大事项需要各股东之间反复切磋，实现集体决策的谨慎性。第六条财务及盈亏承担6．1财务管理公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。在日常管理中，明确用款和费用管理的审批机制，定期进行账务核对和公示，在财务管理过程中杜绝可能发生的纠纷。6．2盈亏分配公司盈余分配、依公司章程约定。章程中可以约定盈亏分配的方式，一般来说，年度盈余在预留企业发展基******金（法定公积金、法定公益金）后，按全体股东持股比例进行盈余分配，此处按实缴的注册资本比例。盈余分配是指税后利润的分配，即如何在向股东支付股利和企业留存之间分配，以股东的现实利益（股利）和长远利益（留存收益）的有机结合为盈余分配的基本原则。盈利分配的决策权力在股东大会，必须经出席会议的股东所持表决权的50%以上通过。6．3亏损承担公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，按持股比例对公司债务承担有限责任。第七条股权兑现（限制性股权）及股东权利7．1为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。7．2全体股东一致同意：本协议所称的限制性股权兑现期为24个月，自本协议签署之日起，每个月兑现1/24，满24个月兑现100％。剩余股权分配办法：第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。以上两种方案经必须经出席会议的股东所持表决权的50%以上通过。7．3虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100％兑现，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为。******本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即是否拥有“处分权”。成熟机制的设置，防止公司成立初期因股东随意进出，对公司业务产生不利影响。第八条回购及程序8．1离职、退出及民事行为能力/劳动能力受限回购全体股东一致同意：在限制性股权100％兑现完毕前，任一股东主动从公司离职或退出的，或因全部或部分丧失民事行为／劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理：8．1．1未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购；如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。8．1．2已兑现的股权。对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例以壹元人民币的价格进行回购。8．2过错性回购8．2．1全体股东一致同意：在限制性股权100％兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自的股权比例予以回购：8．2．1．1严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。8．2．1．2违反本协议第十四条“竟业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一。******8．2．1．3实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务。8．2．1．4从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。8．2．2回购价袼发生上述第8．2．1项之任一情形的，其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）的回购价格为其实际到位的资金50%回购。8．3回购程序发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。第九条股权锁定、处分和变动9．1股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。本处可根据实际情况进行条款设定，有的公司可以允许对外股权转让，有的公司不允许对外转让，只能在创始股东之间转让。在实际股权转让发生时，则需要签订《股权转让协议》、《股东会决议》，进行工商变更，并重新签订《合伙协议/股东协议》或《股东协议》。9．3股权离婚分割9．3．1创业项目存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻******共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。9．3．2如本协议第9．3．1项不能得以履行的，则参照本协议第8．2款约定处理。9．4股权继承9．4．1全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价袼受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。9．4．2未兑现的股权，参照本协议第8．1．1项约定处理。第十条非投资人股东的引入10．如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：10．1．1该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；10．1．2该股东需经过全体股东一致认同；10．1．3所需出让的股权比例由全体股东一致决议；10．1．4该股东认可本协议条款约定。第十一条股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已兑现的股权应按本协议第8．1．2项约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。******第十二条一致行动12．1在涉及如下决议事项时，全体股东应作出相同的表决决定：12．1．1公司发展规划、经营方案、投资计划；12．1．2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；12．1．3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司公司组织形式或主营业务；12．1．4制定、批准或实施任何股权激励计划；12．1．5董事会规模的扩大或缩小；12．1．6聘任或解聘公司财务负责人；12．1．7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；12．1．8其余全体股东认为的重要事项。12．2如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。第十三条全职工作空第十四条竞业禁止及限制和禁止劝诱14．1协议各方相互保证：在职期间及离职后2年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为或持有任何权益。14．2协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。******第十五条项目终止、公司清算15．1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。15．2经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。15．3本协议终止后：15．3．1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。15．3．2若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。15．3．3若清算后有亏损，全体股东决议破产的，协议各方以出资比例分担。第十六条效力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。第十七条违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。第十八条争议解决如因本协议及本项目发生之争议，协商不